今年以來，繼收購江川星云、平果譽佳100%股權后，近日，健之佳再次通過全資子公司以自有資金9633萬元收購普洱佰草堂優選醫藥有限公司（簡稱普洱佰草堂）100%的股權。目前，該筆收購案已完成股權轉讓相關工作。

值得注意的是，上述三筆股權收購均未簽署業績對賭協議。而從此前披露的公告來看，其中玉溪江川區星云大藥房連鎖經營有限公司在被收購后即股權轉讓完成后，凈利潤出現下滑。與此同時，平果譽佳醫藥連鎖有限公司去年凈利潤同比更是下滑超20%。

三筆股權收購平均溢價超42倍：最高溢價55.20倍收購、均未簽署業績對賭協議

公開資料顯示，健之佳今年以來三筆股權收購案，以凈資產為基礎，收購價平均比標的公司凈資產高出42倍多。

從健之佳今年披露的三筆股權收購案來看，即收購玉溪江川區星云大藥房連鎖經營有限公司100%股權、收購平果譽佳醫藥連鎖有限公司100%股權、收購普洱佰草堂優選醫藥有限公司100%股權，從公告披露的上述標的公司的最新可披露的凈資產來看，分別顯示為江川星云截至2021年2月28日凈資產為78.73萬元、平果譽佳截至2021年5月31日凈資產為299.35萬元、普洱佰草堂是截至2021年10月31日凈資產為160.52萬元。

上述三家標的公司，健之佳在公告中披露的收購價分別為幣 4,425.00萬元、4,183.00萬元、9,633.00 萬元，即分別相比凈資產高出55.20倍、12.97倍、59.01倍，平均高出42.39倍。

值得注意的是，如此高溢價的收購價格背后，健之佳披露的三個公告均顯示未簽署業績對賭協議。

關于定價問題，健之佳在上述三個截圖公告中均提及“因目標公司屬于藥品零售企業，其企業價值應該是在其持續經營前提下未來藥品零售業務獲利能力的體現。收益法從經營模式入手，通過分析采購和銷售的歷史數據，根據企業未來盈利預測，結合行業指標對未來凈現金流進行測算，其結果能夠客觀的反映正常經營條件下的企業價值。根據本次評估目的，并結合上述原因分析，評估師最終選取收益法評估結果作為最終評估結論。”

其中，普洱佰草堂優選醫藥有限公司股東全部權益評估價值為 9,766.80萬元、平果譽佳股東全部權益評估價值為4,425.25萬元、星云大藥房股東全部權益評估價值為4,610.21萬元。

以上，高溢價收購也形成了一定商譽。健之佳在《關于全資子公司收購普洱佰草堂優選醫藥有限公司100%股權的公告》表示，本次收購的合并成本大于可辨認凈資產公允價值的差額將確認為商譽，本次交易前，公司商譽為26,355.48萬元，本次收購預計形成商譽不超過9,500.00萬元，收購完成后公司商譽累計預計達35,855.48萬元。目標公司及其門店在實際經營管理過程中受國家和行業政策、自身管理運營能力、市場情況變化等方面的影響，可能出現整合不順利、影響公司盈利水平、合并商譽產生減值的風險。

兩家標的公司出現業績隱憂：有的去年凈利下滑超20%、有的被收購后凈利出現下滑

如前述可知，健之佳今年三筆股權收購案均為簽署業績對賭協議，然而，從上述公告披露的標的公司的業績數據以及健之佳今年半年報的業績數據來看，上述標的公司即江川星云、平果譽佳均出現了業績隱憂。

根據健之佳今年7月2日披露的《關于全資子公司收購平果譽佳醫藥連鎖有限公司100%股權的公告》，目標公司2019年度、2020年度模擬資產負債表、模擬利潤表顯示，2020年度、2019年度，平果譽佳的凈利潤分別為239.11萬元、317.91萬元，其中2020年度的凈利潤同比上一年下滑24.79%。

對此該數據，健之佳在公告中提及，2019年、2020年為未經審計模擬報表數。

盡管如此，但依然有投資者對該標的公司的盈利前景提出了質疑“公司近日收購的平果藥房連續三年凈利潤下滑，公司是否有信心利潤轉正增長，如果有是什么措施？”

健之佳則回復表示，平果譽佳位于廣西省平果市，門店均分布在平果市，為該區域較大的連鎖，影響力、門店經營情況、市場聲譽良好，為當地消費者認可。平果市是公司規劃拓展但尚未進入的空白縣級市場，本次交易符合公司持續發展需求，通過此次收購，可迅速占領該區域市場、提升行業競爭力和品牌影響力。未來公司將在合規經營、人員穩定、商品規劃、管理系統升級等方面全面整合，確保項目平穩過渡，針對顧客服務提升項目營運水平，控制和降低項目不達預期的風險。

另外，根據健之佳今年4月14日披露的《關于全資子公司收購玉溪江川區星云大藥房連鎖經營有限公司100%股權的公告》，目標公司2021年 1-2月的主要財務數據顯示，2021年1-2月（經審計），目標公司的營收為750.03萬元，凈利潤為78.73萬元。而根據健之佳2021年半年報，報告期內，即2021年上半年，江川星云的凈利潤只有23.11萬元。

對此，也有投資者在上交所e互動提出了質疑“公司中報顯示收購玉溪星云大藥房利潤23萬，星云大藥房2019年和2020年利潤達到631萬和731萬，4月30日完成并購股權轉讓，剩余2個月為何利潤下滑到23萬，2021年1月和2月利潤都到78萬，請公司做下解釋為什么利潤下滑？”

健之佳回復表示，江川星云股權收購項目，以2021年2月28日為目標公司審計評估基準日，在2021年4月30日辦妥移交手續后，健之佳控制目標公司的經營、管理，此前由被收購方經營管理團隊負責，該期間雖受門店注入目標公司證照及醫保資質調整、行業收入增幅放緩、商品結構調整等影響，但總體穩定。

除此之外，筆者還注意到，健之佳所收購的上述三家藥店零售公司，其資產負債率居高。

據上述公告，玉溪江川區星云大藥房連鎖經營有限公司截至2021年2月28日，其資產總額為2,041.88萬元，負債總額為1,963.15萬元，資產負債率為96.14%。

另外，平果譽佳醫藥連鎖有限公司截至2021年5月31日，其資產總額為2,833.48萬元，負債總額為2,534.13萬元，資產負債率為89.44%。

此外，普洱佰草堂優選醫藥有限公司截至2021年10月31日，其資產總額為4,475.70萬元，負債總額為4,315.18萬元，資產負債率為96.41%。

而健之佳截至2021年9月30日、2020年12月31日，其資產負債比率分別僅為62.90%、50.94%。

（圖片來源：巨潮資訊網、上交所）