10月25日，科捷智能科技股份有限公司(下稱“科捷智能”)回復科創板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板第二輪問詢中，上交所主要就科捷智能技術水平、市場、收入、研發費用等五大方面的內容。

關于技術方面，上交所要求發行人說明：(1)發行人產品設備與一般分揀、輸送、倉儲、堆垛機的區別，“智能”的具體體現;(2)智能輸送系統、智能工廠系統行業內技術發展情況，發行人智能輸送系統、智能工廠系統產品與同行業其他公司在技術關鍵指標比較情況、先進性及優劣勢情況;(3)發行人核心技術在4類業務環節的具體應用，說明外購設備、外購零部件是否為發行人產品的核心零部件，并進一步說明競爭對手能否通過采購設備、采購零部件實現相關技術，向供應商提供產品設計圖紙定制化零部件是否存在技術泄密風險。

科捷智能回復稱，由于發行人生產過程不涉及機加工制造，發行人自主知識產權的智能系統以及其核心設備(包裹輸送設備、托盤輸送設備、箱式輸送設備等輸送設備，擺輪分揀機、交叉帶分揀機等分揀設備、以及堆垛機、穿梭車等倉儲設備)所使用的核心零部件由發行人出具設計圖紙后，根據圖紙對應的生產需求向多家不同品類的供應商采購零件后進行組裝、調試形成。公司外購設備、外購零部件主要涉及三類：

(1)外購組件：主要為用于組裝調試形成部套或單機成品設備的組件，包括電機及減速機、轉彎機、滑槽等機械類組件，橋架及電纜、視覺及讀碼等電子電氣元件組件以及定制加工件，公司對采購的前述組件進行組裝和調試，形成部套和單機成品設備，單一零部件無法實現產品功能，發行人控制了該類核心零部件的圖紙、技術參數，并通過對多種零部件進行組裝、測試、嵌入電控系統和軟件控制系統，才能最終使其成為具有輸送、分揀、倉儲功能的產品。因此，僅在硬件形態而言，外購組件系公司的核心部套和單機設備的基礎組成部分。

(2)外購結構件：主要為價值量及技術難度相對較低的鋼結構件、貨架、托盤等輔助性零部件，該等設備價值量低、技術難度低、可替代性強。此類零部件在智能系統中以靜態形態存在，不需要電控、算法及軟件控制系統，功能獨立，用于輔助發行人自主知識產權的核心設備實現輸送、分揀、倉儲功能，不屬于發行人產品的核心設備/零部件。

(3)外購單機設備：發行人為達成客戶的定制化需求，會少量采購機器人、AGV等單機設備，機器人、AGV等屬于獨立性相對較強的單機設備，均為產業鏈相對成熟的標準化產品，發行人根據項目需要進行采購。其主要是為了滿足客戶特定需求而集成在智能系統中的硬件設備，主要用于解決整體系統中個別環節的工藝或功能需求。

由于智能系統產業鏈較長、涉及面較廣，不同設備的專業化分工程度較高，發行人未自產該類設備，符合公司當前的發展戰略。此外，除部分AGV為供應商自有系統外，發行人自有機器人等設備的電控、算法、軟件控制系統及自主知識產權，且此類設備報告期內在智能系統中的總體金額占比較低，故不屬于發行人產品的核心設備/零部件。

綜上，由于發行人不涉及機加工制造，外購組件僅為公司的核心部套和單機設備的基礎組成部分，且外購結構件及單機設備不屬于發行人產品的核心設備/零部件。

發行人向供應商采購的設備包括技術難度低的靜態設備、AGV等獨立單機設備以及用于組裝形成核心設備的零部件，發行人采購的以上設備主要為單純的硬件設備，并未嵌入電控、算法及軟件控制系統。發行人通過自主研發形成了電控、算法、軟件方面的核心技術，競爭對手通過采購設備、采購零部件無法接觸到核心技術在電控、算法、軟件實施環節的應用，無法實現相關核心技術。同時，發行人核心技術的實現還體現在方案規劃、產品的研發設計中，競爭對手通過采購設備、采購零部件亦無法實現與此相關的核心技術。

綜上，競爭對手無法通過采購設備、采購零部件實現發行人的相關技術。

由于一家供應商通常僅進行其中一種或幾種零部件的生產，而非生產單機產品中的所有零部件，發行人向供應商提供的是定制化零部件的圖紙而非產品整體的圖紙，不會造成整個單機硬件產品核心技術的泄密。同時，供應商提供的定制化零部件未嵌入發行人設計的電控系統、控制算法、軟件系統等，供應商無法接觸到與發行人產品相關的核心軟件技術，故發行人向供應商提供定制件圖紙帶來的技術泄密風險相對較小。

通過向供應商提供圖紙定制化零部件是行業內的普遍采購模式，發行人業務模式符合行業慣例。

發行人通過提供產品設計圖紙定制化零部件，該業務模式屬于行業慣例，且供應商并不能接觸到產品整體圖紙以及電控系統、控制算法、軟件系統等信息，同時發行人采取了多項保護措施，對技術泄密風險進行防范，該等業務模式帶來的技術泄密風險相對較小。

關于市場，上交所要求發行人說明：(1)發行人市場占有率與中科微至公開披露信息不一致的原因;(2)結合客戶集中度較高、主要客戶的關聯方情況，論證發行人是否存在嚴重影響獨立性的關聯交易，是否符合發行條件相關要求。

科捷智能回復稱，雙方對行業內公司市場占有率披露信息存在差異的主要原因有：

(1)發行人與中科微至對所處市場的定義及業務范圍不同

中科微至引用灼識咨詢發布的《全球及中國智能物流裝備行業報告》，認為“2019年，中國智能物流裝備中的智能分揀系統整體市場規模為77.2億元”，并以此為基準測算行業內公司市場占有率。而發行人所引用前瞻產業研究院發布的《2021-2026年中國智能物流行業深度調研分析報告》，認為2020年中國智能物流市場規模約544.01億元。

中科微至2019年的主營業務收入中，“智能物流分揀系統”銷售收入占比為96.93%，其中“交叉帶分揀系統”收入占比為92.70%，因此將所處市場定義為以交叉帶分揀系統為主的智能分揀系統市場，并相應計算市場占有率。

發行人2020年的主營業務收入中，智能輸送系統、智能分揀系統、智能倉儲系統、核心設備貢獻主營收入占比分別為12.01%、44.21%、37.42%和5.06%，因此將包括輸送、分揀、倉儲在內的整個倉儲物流自動化系統及設備構成的智能物流產業定義為公司所處市場，并相應計算市場占用率。

故雙方因業務范圍、收入結構存在差異，對所處市場定義不同，市場規模測算存在差異，具有合理性。

(2)發行人與中科微至對行業內公司市場份額計算口徑不同

中科微至披露信息中，對所采用計算市場份額的營業收入數據口徑為“灼識咨詢作為第三方獨立調研機構，其采取抽樣走訪、行業專家訪談、公開招標信息統計等調研方式，對產品市場占有率進行估算”;發行人則按照主要競爭對手對智慧物流的公開數據披露為依據對市場占有率進行了計算，因此導致所披露公司的收入數據存在一定差異。

中科微至采用第三方機構對同行業公司的收入調研估算數據作為計算基礎;而發行人所對比的智慧物流產業有公開披露信息的公司較多，因此未采用估算數據，而是直接使用了有公開披露依據的營業收入數據進行列示，以保證信息披露的嚴謹、謹慎。

上述差異導致數據列示及計算口徑不同，發行人及中科微至結合自身信息披露需求進行的選擇，均具有一定合理性。

(3)智慧物流產業特性導致難以編制廣泛適用的權威市場份額統計，各方所編制的市場報告均采用了一定的預設前提及參考范圍

智慧物流產業系近年來在國內快速發展的新興產業，各類產品不斷豐富、應用場景范圍不斷擴大，且市場涉及系統、設備、軟件及服務等多個維度，因此難以對參與不同產業鏈分工、針對不同業務場景的公司編制權威、全面的通用市場份額統計，各市場機構所編制的報告均采用了一定的預設前提及參考范圍。

發行人所引用智慧物流產業市場規模的數據來源為前瞻產業研究院，前瞻產業研究院是一家專業提供產業研究咨詢服務的機構，其經營實體深圳前瞻資訊股份有限公司成立于2002年，于2016年11月在全國中小企業股份轉讓系統掛牌上市，主營業務包括細分行業研究、園區規劃咨詢服務、企業發展規劃咨詢服務及產經新媒體平臺運營等，是國內較早的同時獲得中國市場信息調查業協會、中國信息協會市場研究業分會、中國競爭情報研究會會員資格的調查機構之一，前瞻產業研究院自主研發了產業大數據平臺并獲得“雙軟”認證具有豐富的行業數據及研究經驗，具備較強的行業研究實力。

發行人采用該機構出具的市場規模數據，結合同行業公司對營業收入數據的公開披露信息計算市場占有率，所披露信息具有較強的可靠性、合理性。

綜上，發行人與中科微至對同行業公司市場占有率披露信息存在差異，系對所處市場的定義及業務范圍不同、對行業內公司市場份額計算口徑不同及行業報告編制特性等原因導致。發行人所披露的相關信息系結合自身業務實際情況、在追求信息披露準確性及嚴謹性的目的下做出，與其他公司所援引市場研究報告存在差異具有合理性。

報告期各期，公司來源于前五名客戶的營業收入分別為28,946.62萬元、28,726.26萬元、80,069.32萬元及23,655.36萬元，占營業收入的比例分別為77.91%、62.11%、90.98%及90.37%，客戶集中度較高;其中，發行人主要客戶順豐于2020年通過投資成為發行人關聯方，發行人報告期各期來自順豐的營業收入占比分別為43.99%、21.55%、45.12%及76.29%;海爾集團公司控制的日日順創智于2019年7月完成對公司的增資，使得海爾日日順在報告期內成為公司關聯方，公司報告期內各期來自海爾日日順的營業收入占比分別為0.25%、0.06%、9.44%及0.18%。

結合報告期內公司對順豐、海爾日日順的收入占比情況、訂單的可持續性及在手訂單情況分析，公司對順豐的收入占比較高是構成前五大客戶集中度較高的主要原因，且公司的順豐訂單可持續性較好、在手訂單較多，而公司僅在2020年來自海爾日日順的收入占比達到9.44%(該筆收入的訂單簽署日期為2018年4月，因外部客觀原因造成項目土建工程進度延遲等客觀原因遞延至2020年確認收入)，其他年份營業收入金額及占比均不超過0.5%，基本可以忽略不計，說明公司與海爾日日順的訂單具有偶發性特征，且公司與海爾日日順訂單不具有可持續性、無在手訂單。因此，以下主要分析公司與主要客戶順豐的關聯交易情況。

發行人與主要關聯方客戶順豐不存在嚴重影響獨立性的關聯交易，符合發行條件相關要求。

發行人客戶集中度較高的情形，尤其是對順豐收入占發行人的收入比例較高，系與公司所在行業業務特性相關，與行業經營特點一致。

順豐系A股上市公司(順豐控股證券代碼：SZ.002352)，信息透明度較高，根據其年度報告公開披露，順豐是全球第四大快遞公司，穩居國內快遞行業龍頭地位，在物流行業的細分領域快運、冷運及醫藥、同城、供應鏈等均占據龍頭地位，2018年-2020年營業收入分別為909.43億元、1,121.93億元和1,517.43億元，保持持續較快速度的增長。截至2021年10月8日，順豐市值超過3,000億元，遠高于“三通一達”等其他行業領先的快遞物流企業，在行業內競爭優勢明顯。

綜上，發行人第一大客戶順豐在快遞物流行業內龍頭地位明顯，透明度較高，不存在重大經營風險。

順豐投資對發行人增資入股價格系由雙方根據發行人業務發展情況、上一輪融資估值水平及市場合理市盈率估值水平通過商業談判確定，能夠客觀反映發行人業績實現情況及未來發展前景，估值水平合理，且與前后輪次增資價格相比處于合理區間范圍內，入股價格公允。

上述投資發生前后，除基于已有項目的備品備件和增補合同外，發行人均通過招投標方式獲取順豐訂單。報告期內，經順豐確認及統計發行人內部數據，發行人占順豐各年度同類產品采購中的份額基本穩定，均處于10%-20%區間，在順豐中的采購占比未發生明顯變化。同時，根據公司對各年度招投標情況的統計，公司于順豐投資入股前后，在順豐同類產品采購中的中標率未發生顯著變化。

綜上，發行人與順豐的合作具有持續穩定歷史基礎，報告期內順豐持續通過多家供應商采購智慧物流系統及核心設備產品，順豐對發行人投資系建立在雙方業務合作先行的基礎上，且順豐入股發行人前后，報告期內公司在其同類產品采購中的份額及中標率未發生明顯變化。順豐與發行人基于股權投資形成的關聯關系，不影響發行人業務的獨立性。

發行人主要通過招投標方式獲取順豐訂單，發行人與順豐的定價原則與其他客戶一致，向順豐銷售的毛利率與同類產品銷售的整體毛利率波動在合理區間內，與其他同類客戶具有可比性，交易價格公允。

發行人的業務不存在對順豐的重大依賴，與順豐的合作關系不影響發行人的獨立性。