文/樂居財經 李奕和
接過泰康系持有陽光城(000671)7.41%股權的當天，泰禾建材反手將所持股份質押給了前者。
1月4日，陽光城（000671.SZ）公告，控股股東滄州泰禾建材有限公司（以下簡稱“泰禾建材”）于12月31日將其所持有的184,518,529股陽光城股份質押予泰康人壽；將其所持有的122,209,297股陽光城股份質押予泰康養老。
據此，泰禾建材合計質押陽光城306,727,826股股份，占其所持股份的100%，占陽光城總股本的7.41%。上述質押并沒有具體時間，到期日均為辦理解除質押手續為止。陽光城公告中稱，質押為履行協議項下付款義務、支付轉讓價款尾款的履約擔保。
此前12月27日，泰禾建材通過協議受讓的方式，從泰康人壽及泰康養老受讓陽光城306,727,826股，占陽光城總股本的7.41%，標的股份總價款9.36億元。
完成后，泰康系在陽光城的持股比例降低至3.997%，且泰康養老不再持有陽光城股份。該股份轉讓，在2021年12月31日完成過戶登記手續。
誰的“白手套”？
該筆交易自浮出水面之時，外界對于泰禾建材的真實身份一直存疑。
根據陽光城12月27日的股東權益變動公告，泰禾建材分別受讓泰康人壽持有的184,518,529股股份，占陽光城總股本4.46%；受讓泰康養老持有的122,209,297股股份，占陽光城總股本的2.95%。
泰禾建材自此從泰康人壽及泰康養老受讓陽光城7.41%的股份，共計306,727,826股。泰禾建材也替代泰康系成為陽光城的第二大股東。而當時股份轉讓的單價3.05元/股（含稅），標的股份轉讓價款約9.36億元（含稅）。
雖然泰禾建材表示“看好陽光城未來長期發展機會，通過增持獲得較好的收益”，但僅從現有的工商信息看，該公司似乎并不具備支付這筆股權轉讓價款的實力。
股權轉讓之時，公告曾稱泰禾建材將于股份過戶登記當日辦理股份質押登記，并應于3月30日之前支付泰康系約4.3億元尾款，股份質押方可解除，否則則構成違約。
另一方面，外界普遍關注的一個焦點是，在這家名不見經傳的公司背后，是否還站著強勁實力的資金方？
據了解，泰禾建材是一家成立于2019年1月17日的公司，法定代表人為趙鳳芬，注冊資本為3000萬元人民幣，經營范圍包括銷售建材、鋼材、粉煤灰、礦石、管道配件等，由趙鳳芬60%，由趙寶澤持股40%。該公司并無對外投資。
作為泰禾建材的法定代表人和實控人，趙鳳芬的關聯企業有五家，其分別是運河區旭弟快餐服務店、滄州市運河區風芬快餐店、青縣金巴利陶瓷店（已吊銷）的法定代表人。并在泰禾建材之外，持有北京泰禾嘉業物業管理有限公司（以下簡稱“泰禾嘉業物業”）38%股權。
另根據愛企查提供的信息，趙鳳芬還在茅友視界(北京)酒業有限公司、北京良鄉普樂眾緣家政服務部兩家公司擔任高管。泰禾建材另一名股東趙寶澤的關聯企業則僅有泰禾建材一家。
趙鳳芬持有股權的另一家公司泰禾嘉業物業，法定代表人是一名為趙寶恩的自然人。該公司由趙寶恩和趙鳳芬分別持股62%、38%。
這是一家從事物業管理服務的專業公司，在2016年9月之前也叫北京凰普廣利物業管理有限公司，主要為部隊機關、寫字樓、醫院、學校、高檔別墅等單位提供物業管理服務。
值得一提的是，除泰禾嘉業物業外，趙寶恩還是另一家企業滄州萬聯物聯網科技有限公司的法定代表人和負責人。該公司同樣成立于2019年1月，主營物聯網技術服務、互聯網信息服務、互聯網技術開發等。
僅從公司名字上的關聯，泰禾以及此前已通過換股方式收購了陽光城物業的萬科，似乎都有可能是站在泰禾建材背后的實控方。但對此猜測，泰禾、萬科對媒體予以否認。
另一方面，轉讓陽光城股份后又通過質押拿回該部分股權，泰康系或更值得懷疑。
對于泰禾建材將剛過戶的陽光城7.41%股權，全額質押回給了泰康人壽和泰康養老，有業內人士向樂居財經表示，泰禾建材背后可能是泰康系，通過這波轉讓與質押的吊詭操作，泰康系表面退出了股東行列，但實際上仍然將股份握在手中，等待解套時機。
十年對賭作廢
泰康系減持，大股東陽光集團也算松了口氣。
在泰禾建材受讓陽光城股份兩天后，12月29日，陽光城公告，控股股東陽光(600673)集團與泰康人壽及泰康養老擬簽署補充協議。
自泰康協議轉讓減持股份過戶完成之日起，前期簽署的《合作協議》自動終止，不再繼續履行，對各方不再具有約束力，各方之間不再依據《合作協議》享有或承擔權利及義務，不再以任何理由向對方提出任何要求或主張。
即，陽光集團將不再履行此前與泰康所簽訂的合作協議內容，包括公司治理安排、未來業績補償等約定。
據了解，泰康系在2020年9月以33.78億元受讓陽光城股份之時，雙方就約定在公司治理、未來業績等方面諸多承諾。
當時合作協議規定，陽光城需以2019年歸母凈利潤40.2億元為基礎，2020-2024年前5年公司歸母凈利潤每年年均復合增長率不低于15%且前5年累積歸母凈利潤數不低于340.59億元。
2025-2029年業績承諾期的后5年，陽光城應達到的歸母凈利潤數分別為101.72億元、111.9億元、123.08億元、129.24億元、135.70億元。這十年中，陽光城如出現任一會計年度業績達不到要求，控股股東陽光集團應對不足部分進行現金補償。
該對賭協議對泰康系的唯一的要求是，泰康人壽及泰康養老的持股比例合并不得低于9%，否則，其享有的董事提名權、公司現金分紅比例及業績承諾事項，均另當別論。
據了解，在2020年，陽光城實現歸母凈利52.2億元，順利達成第一年業績目標。然而隨著今年以來房企債務暴雷不斷，陽光城也陷入流動性困境，業績增長及承諾面臨不確定性。
按照對賭協議，陽光城2021年要實現53.16億元的歸母凈利潤。而在2021年前三季度，陽光城實現營收413.32億元；歸屬于上市公司股東的凈利潤29.12億元，僅完成業績承諾的55%左右。這還是陽光城在與萬物云完成換股，產生高達48.58億投資收益情況下達成的業績。
此前，經歷流動性困難的陽光城，已經展開了一系列“自救”舉措，包括對多筆境內外債務進行展期、高管減緩薪資、加大銷售、促回款力度等。可以說，如果泰康系的減持不發生，陽光集團將大概率在2021年度對上市公司進行現金補償。
根據陽光城公告，目前泰康持股比例降至3.99%，根據《補充協議》，若公司未完成合作協議中的涉及的年度業績，將不會收到陽光集團承諾的業績補償。
對于此舉，有業內人士曾分析表示，在嚴峻的行業形勢下，陽光城面臨流動性困難，消除增長預期、業績補足等相關協議有利于陽光城自身流動性問題的快速解決，并集中更多優勢資源保障業務的正常運營，化解經營風險。
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