10月20日，資本邦了解到，新三板公司嘉緣花木(871181.NQ)于近日發布了關于精選層掛牌申請文件審查問詢函的回復。
據悉，嘉緣花木于2017年3月28日掛牌新三板，主營業務為園林綠化工程的施工與養護服務;風景園林設計;市政公用工程施工總承包;環境保護工程設計與施工;綠化苗木、果苗、花卉的種植、銷售等。
此次問詢，圍繞公司的基本情況、業務和技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項五個方面共計26個問題展開了細致的問詢。
其中，實際控制人認定準確性和控制權穩定性、訂單獲取的穩定性及合規性、租賃劃撥土地的風險等，因涉及重大事項提示及風險需要重點關注。
實際控制人認定準確性和控制權穩定性
(一)陳登喜將公司控制權轉讓給李衛春的背景原因
李衛春在收購公司股權之前，在園林綠化行業從業近10年，經過深思熟慮，李衛春決定利用其在園林綠化行業深耕的從業經驗，將有關園林綠化工程的設計、施工經驗與云南豐富的植物資源相結合，本著追求存真、求實、自然的宗旨，勵志在云南打造一家具有核心競爭力的園林綠化公司。
當時，陳登喜也在尋找合作伙伴，以進一步做大公司規模。經過相互了解、逐步深入交流后，陳登喜對李衛春的公司經營理念高度認同，認為李衛春是接手公司的理想人選;而李衛春在對公司進行多番考察后認為陳登喜持股的云南嘉緣花木綠色產業有限公司的企業文化與其經營理念一致，公司苗木基地條件優異，核心員工隊伍專業素質優異。
雙方遂就公司股權轉讓一事達成合意，陳登喜將公司股權轉讓給李衛春，由李衛春實際控制公司。2012年10月22日，李衛春與陳登喜簽訂了《股權轉讓協議》，約定由李衛春收購陳登喜持有的云南嘉緣花木綠色產業有限公司的69.9%股權。由于陳登喜在云南嘉緣花木綠色產業有限公司的注冊地祿豐縣享有一定的資源以及影響力，為了使公司有更好的發展，經李衛春和陳登喜協商一致，由陳登喜代李衛春持股。2016年因公司擬在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，需明晰股權，經李衛春與陳登喜協商一致，雙方于2016年1月4日簽訂了《解除股權代持協議》，將代持股權進行還原，并在祿豐縣市場監督管理局辦理了股權變更登記。
(二)雙方在股東大會及董事會的表決情況
根據發行人的《公司章程》，股東以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
李衛春目前直接持有發行人股份25,615,000股，通過云南駿騰企業管理合伙企業控制發行人股份2,190,000股，通過云南嘉美企業管理合伙企業控制發行人股份4,353,000股，合計控制發行人股份32,158,000股，占發行人總股本的63.3406%。陳登喜僅持有發行人股份6,868,000股，占發行人總股本的13.5277%，也未與公司其他股東簽訂一致行動協議。
由于持股比例較小，陳登喜無法對公司股東大會決議事項產生決定性影響，而李衛春因合計控制發行人總股本的63.3406%，對公司股東大會普通決議事項具有控制力，對需要超過三分之二表決權通過的特別事項具有重大影響。根據發行人《公司章程》《董事會議事規則》規定，公司董事會由7名董事組成，董事會決議的表決，實行一人一票;董事由股東大會選舉產生;董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生;董事長主要負責主持股東大會和召集、主持董事會會議，監督、檢查董事會決議的執行，推動公司制定、完善和執行各項內部制度，董事會授予的其他職權。
目前，陳登喜雖擔任發行人董事長，但根據發行人《公司章程》和《董事會議事規則》，董事長對公司的經營決策并不享有特別決策權或控制權。目前發行人董事會共有7名董事，其中獨立董事2名，非獨立董事為5名。
陳登喜僅為5名非獨立董事中的1名，其對董事會決議事項享有1票表決權，無法控制董事會。
在股東大會與董事會中，陳登喜、李衛春各自獨立行使表決權;通過查詢報告期內董事會及股東大會的表決情況，李衛春、陳登喜在歷次股東大會與董事會各項議案表決中均保持一致意見。
(三)雙方在公司經營決策中承擔的角色
目前李衛春擔任公司總經理。根據發行人《公司章程》，公司總經理負責：主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，組織實施公司年度經營計劃和投資方案，提請董事會任命或免去公司副總經理、財務負責人，決定任命或免去除應有董事會決定任命或免去以外的負責管理人員，審批公司日常經營管理中的各項費用支出，負責組織領導公司內部控制的日常運行等。
根據前述《公司章程》規定的總經理職責可以看出，發行人的日常生產經營管理由總經理李衛春負責，同時，李衛春還享有副總經理、財務負責人的提名權，對除董事會負責任免的高級管理人員之外的管理人員享有任免權。
陳登喜主要是根據《公司章程》和《董事會議事規則》規定的董事長職責，主持股東大會，召集、主持董事會會議，監督、檢查董事會決議執行情況，推動公司制定、完善和執行各項內部制度等。
李衛春與陳登喜在股東大會和董事會各自獨立行使表決權，李衛春因在股東大會合計控制發行人總股本的63.3406%，已經超過半數但未達到三分之二，對公司股東大會普通決議事項具有控制力，對需要超過三分之二表決權通過的特別事項具有重大影響。同時，李衛春還擔任董事和總經理職務，負責發行人的日常生產經營管理，對除董事會負責任免的高級管理人員之外的管理人員享有任免權，因此，李衛春對發行人經營決策具有最終決策權。
(四)陳登喜與李衛春目前是否存在股份代持、一致行動等關聯關系，李衛春能否實現對公司的有效控制，發行人實際控制權的認定是否準確
陳登喜與李衛春目前不存在股權代持、一致行動等關聯關系，李衛春能夠實現對公司的有效控制，發行人實際控制權的認定準確。
(五)發行人控股股東及實際控制人李衛春的財務狀況、清償能力和資信情況
根據中國人民銀行征信中心出具的發行人控股股東、實際控制人李衛春的《個人信用報告》以及報告期內李衛春的銀行流水，李衛春財務狀況優良，具備清償能力，資信情況良好，不存在關注類、不良類/違約類信貸情況。
經登錄中國執行信息公開網、信用中國網站查詢，李衛春不存在被列入失信被執行人名單的情況。發行人控股股東、實際控制人李衛春可以通過其他資產處置變現、銀行貸款等多種方式進行資金籌措，保證償債能力。因此，設立質押的1,200萬股公司股份被強制處分的風險較低。
(六)上述質押股份是否可能導致控股股東、實際控制人發生變更
李衛春直接持有的公司股份總數為25,615,000股，占公司總股本的50.4530%，設立質押的股份數為12,000,000股，設立質押股份數占公司總股本的23.6360%。
若全部在質股份被行權，李衛春仍然直接持有的公司13,615,000股，占公司總股本的26.8170%，同時，李衛春還通過嘉美合伙和駿騰合伙控制公司總股本的8.574%和4.3136%，合計控制公司20,158,000股，占公司總股本的39.7045%，仍然是公司第一大股東，不存在控股股東、實際控制人變動的風險。
另一方面，除李衛春以外的其他主要股東持股比例較低，持股均未超過發行人總股本的15%，且其他各主要股東之間并未簽訂一致行動協議。
由于設立質押的股份占發行人總股本比例較低，不足以影響李衛春實際控制人地位，李衛春持有的1,200萬股股份質押不會導致發行人控股股東、實際控制人變更。
(七)說明發行人、控股股東及實際控制人維持控制權穩定已采取和擬采取的相關措施和安排。
發行人控股股東、實際控制人李衛春簽署了《關于股份鎖定及減持意向的承諾函》，承諾：自發行人本次公開發行股票并在精選層掛牌之日起十二個月內，不轉讓或委托他人管理其直接或間接持有的發行人本次公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份;本次公開發行股票并在精選層掛牌后六個月內，若公司股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行人本次公開發行股票時的發行價，或者在精選層掛牌后六個月期末低于發行人本次公開發行股票時的發行價，其直接或間接持有的公司股票的鎖定期限自動延長六個月。
上述承諾由控股股東、實際控制人李衛春根據相關法律規定自愿做出，具有法律效力和可執行性。同時，持有發行人5%以上的股東已出具承諾不謀求發行人控制權，不以任何形式謀求成為發行人控股股東、實際控制人，不與發行人其他股東簽訂與控制權相關的任何協議，不進行任何可能影響發行人控制權的行為。
訂單獲取的穩定性及合規性
(一)主營業務按照取得方式分類情況
報告期內，公司主營業務為園林工程施工業務。主要客戶為政府機關、國有企業、事業單位等，根據《招標投標法》等相關法律法規的規定，此類項目須采用招投標的方式選擇符合條件的園林綠化施工單位。部分園林設計和園林養護也存在通過招投標的方式獲取項目，苗木銷售業務主要通過商務談判的方式取得。
報告期內，公司主營業務收入按獲取方式分類情況：
報告期內，公司通過招投標方式形成的業務收入占主營業務收入的比例分別為85.03%、94.44%、79.70%和76.32%。2020年，商務談判實現的收入比例較高，一是當年苗木銷售業務收入增長較大，實現收入1,649.04萬元，全部通過商務談判實現銷售;二是當年的漾濞縣雪山河濱河公園景觀建設項目(實現收入2,069.03萬元)系通過商務談判獲得。
(二)市場需求量和采購量
2020年11月26日，云南省人民政府辦公廳發布《云南省人民政府關于統籌推進城市更新的指導意見》，將大力推進城市生態修復，大幅提升綜合公園、社區公園、專類公園、游園等公園綠地和廣場綠地服務半徑覆蓋率，提高道路、衛生隔離、公用設施等防護綠地設置標準和規模，增加居住區、公共建筑、商業服務業設施等附屬綠地，鼓勵小微綠地和立體綠化發展，通過規劃建綠、拆違補綠、破硬植綠、留白增綠、見縫插綠、拆墻透綠等方式，千方百計擴大城市綠地面積和綠量。
優化綠地空間布局，在城市各區域之間利用自然山體、河湖水系、交通和公用設施廊道等布置綠地，加快城市周邊特別是面山的生態修復和建設，通過綠環、綠楔、綠帶、綠廊、綠心將城市內外綠地有機串聯起來，提升綠地景觀風貌，實現城綠協調和城在林中、路在綠中。
按照“后院前置、后綠前移”思路，優化城市設計導則，將建筑物緊鄰街道轉變為圍院緊鄰街道，打開城市道路兩側的城市公共空間，將圍院的通透式綠化與道路綠地緊密銜接，共享綠色城市。
到2025年，全省規劃城區綠地率不低于40%，人均公園綠地面積不低于12平方米，居住區附屬綠地率不低于37%，商業中心綠地率不低于25%，公園綠地服務半徑覆蓋率不低于90%。
(三)大中型項目施工管理優勢
大中型項目施工能力是園林綠化企業綜合實力的體現。大型工程的施工技術復雜、品質要求高，對公司和項目人員的綜合管理能力要求較高，同時大型工程具有規模效益，對企業的盈利能力有重大影響。
園林施工的技術水平、設計力量、藝術效果、人員配備、項目協調、資金實力等各方面因素，都是決定大中型項目施工能力的重要因素。公司經過多年的發展，園林綠化工程施工業務已積累了相當多的客戶資源。
報告期內，公司通過實施2019年中國北京世界園藝博覽會云南展區景觀綠化設計施工總承包(EPC)工程項目、昭通中心城市鹽津路提升改造工程二標段項目、保山青華湖恢復二期(東湖)建設項目、普者黑濕地公園濕地保護與恢復工程EPC項目(5A級景區)、云南公安民警訓練基地建設項目-綠化及室外水上訓練中心設計施工一體化項目、麗江金茂谷鎮等多個標志性和具有一定社會知名度的園林綠化和生態修復項目，為公司積累了豐富的大中型項目施工經驗，產生了良好的示范效應。
2021年10月，聯合國《生物多樣性公約》締約方大會第十五次會議(COP15)第一階段會議在云南昆明召開。
作為云南較為知名的園林綠化企業，公司積極參與COP15相關的工程建設，中標并實施了新海河濱河帶狀公園工程項目二標段園林綠化及景觀工程(COP15昆明市市容環境保障提質提升項目)、COP15大會(空港經濟區)空中航線視廊及高速鐵路、地鐵沿線提升裸露土地綠化美化人工造林項目一標段等項目。
(三)一體化優勢
園林綠化企業一體化經營是行業特有的經營模式，也是行業內競爭的必然趨勢。一方面，業主對設計、施工和養護的“一站式服務”的需求日益增長;另一方面，設計、施工和養護的一體化經營可最大限度發揮協同效應，有利于業務拓展和實施。
公司曾獲得城市園林綠化企業壹級資質，公司及子公司擁有風景園林工程設計乙級資質、市政公用工程施工總承包貳級、建筑裝修裝飾工程專業承包貳級、環保工程專業承包貳級、城市及道路照明工程專業承包貳級、建筑工程施工總承包叁級等行業專業資質。公司及子公司擁有的上述資質充分體現了公司一體化經營的業務優勢。
(四)是否存在先施工后簽訂合同的情形
公司主要客戶為國有企業、政府單位等，由于存在簽署合同流程較為復雜，流程時間較長等情形，根據客戶的要求，為加快項目的建設進度，公司存在先進場施工后簽訂合同的情形。報告期內，“新海河濱河帶狀公園工程項目二標段園林綠化及景觀工程”屬于先進場施工后簽署合同的情形，該項目通過商務洽談方式獲取。
根據雙方簽署的《洽談記錄表》，公司與中建地下空間有限公司于2021年5月28日就施工范圍、計價方式等項目的關鍵條款達成一致意見。之后，公司于2021年5月末正式進場施工。
2021年6月30日，公司與業主正式簽署了工程合同。因此，該項目雖然屬于先施工后簽合同的情形，但由于在簽署合同之前，雙方已簽署了《洽談記錄表》，就項目的關鍵條款達成了合意，故項目合規風險較小。
(五)中標率的差異及原因
通過披露的信息，無法獲取主要競爭對手的中標率。發行人2018年、2019年中標率差異不大。2020年、2021年1-6月中標率大幅上升。
主要原因一是發行人2020年、2021年1-6月投標次數減少;二是發行人有針對性地參與投標，提高中標次數。2020年一季度，由于新冠疫情的影響，全社會無法進行線下辦公，導致包括招投標活動在內的線下工作難以開展，行業招投標次數下降明顯。
受此影響，公司2020年一季度公司投標次數從上年同期40次降為19次。因此，2020年以來，公司減少招投標的原因主要是新冠疫情的影響，減少原因具有合理性。在投標次數減少的同時，發行人結合項目類型、項目區域等具體項目情況，在合理保證中標率的情況下，有針對性地參與中大型項目的招投標活動，一定程度上提升了投標中標率。
租賃劃撥土地的風險
(一)大平壩基地基本情況
大平壩基地為公司最大的苗木基地，大平壩苗木基地位于楚雄州祿豐市仁興鎮云南省仁興飼養場，距云南省省會昆明市約90公里，距祿豐市區約51公里，該區域為壩區，地勢平緩，基地北部、東部和東南部均有水庫分布，基地內部也根據需要布設了水塘，基地水源充足，基地內均鋪設供水管道和灌溉設施，供水設施設備完善，排灌方便。
截至2021年6月30日，用于苗木種植的面積共計867.81畝，基地共有苗木41種，約144,188株，分別為喬木、灌木、棕櫚三大類。主要品種為：香樟、樂昌含笑、雪松、云南櫻花、天竺桂、滇樸、藍花楹、欒樹、滇潤楠、肋果茶、三角楓、醉香含笑、桂花、峨眉含笑、香油果、哀牢山含笑等。
大平壩基地苗木目前長勢良好，地徑或米徑達11cm以上的苗木約有27,000株。2021年3月5日，北京亞超資產評估有限公司出具資產評估報告，經評估，截至2020年末，公司消耗性生物資產賬面價值為3,740.55萬元，苗木資產可收回金額為5,510.00萬元。
苗木資產可收回金額不低于賬面金額。2021年8月21日，北京亞超資產評估有限公司出具資產評估報告，經評估，截至2021年6月末，公司消耗性生物資產賬面價值為4,140.74萬元，苗木資產可收回金額為6,554.33萬元，苗木資產可收回金額不低于賬面金額。
(二)苗木基地養護管理情況
公司苗木基地有專人負責對苗木進行日常養護。近年來，公司苗木未因自然災害、病蟲害等原因出現異常枯死等減值現象。
報告期內，公司均聘請專業的林業資源調查機構云南善惠林業調查規劃有限公司對苗木進行盤點，對苗木的品種、規格型號、株數情況、長勢情況等進行專業調查。
經調查，公司苗木長勢情況良好，盤點數量和賬面數量不存在重大差異。同時，公司每年年末根據市場價格、公司苗木銷售價格等情況對苗木進行跌價測試，未發現異常。”
(三)關于大平壩苗木基地的房屋
2015年至2016年期間，發行人在其租賃的大平壩苗木基地上自建臨時性管理用房及相關附屬建筑，主要用作于基地工作人員的臨時管理辦公場所。根據祿豐縣自然資源局仁興自然資源所于2020年9月3日出具的《關于云南嘉緣花木綠色產業股份有限公司大平壩苗木基地土地用途確認的回復》，發行人在大平壩基地的建筑物對應區域的土地用途已調整為國有建設用地，不涉及耕地或基本農田，不違反土地利用規劃。
但是，前述臨時性管理用房及其附屬建筑的建設未辦理相關規劃報建手續，根據《城鄉規劃法》第六十六條4之規定，前述建筑物存在被相關部門認定為違章建筑的可能，發行人面臨被責令限期拆除，處以臨時建筑工程造價一倍以下罰款的風險。
根據發行人書面說明，大平壩基地自建房屋目前僅作為發行人大平壩基地工作人員的日常基地管理、存放作業器具等臨時性管理使用，具有可替代性，如該建筑物被有權機關認定為違章建筑而被拆除，對發行人的正常生產經營不存在重大不利影響。發行人控股股東、實際控制人李衛春已就公司在大平壩基地上自建管理用房事宜，承諾若出現被行政主管機關處罰、被有關當事人要求賠償，相關政府部門責令公司進行搬遷而造成公司損失的，由其本人承擔。
(四)租金是否公允，是否存在關聯交易或其他利益安排
云南省仁興飼養場根據土地所處的地理位置、灌溉條件是否便利、土壤肥沃度、租賃面積大小、租期長短等因素決定租賃價格，租賃價格一般為每畝1,000元至2,500元不等。
由于發行人租賃期限長、能夠按時支付租金，在租賃期間與出租方關系融洽，2019年10月1日至2024年9月30日期間用于種植苗木的土地租金，出租方按第一年1,000元/畝計收，以后每年的土地租金在上一年租金的基礎上遞增10%，即第二年租金為1,100元/年，第三年租金為1,210元/畝，第四年租金為1,331元/畝，第五年租金為1,461.10元/畝。
前述租金標準與云南省仁興飼養場對外出租相鄰土地的租金標準基本持平，且云南省仁興飼養場對外租賃土地需履行內部招采流程，土地租賃價格的公允性具有程序保障。云南省仁興飼養場系云南省人民政府國有資產監督管理委員會直管的全民所有制企業，與發行人不存在關聯關系，發行人向其租賃土地不存在利益安排。
(五)若搬遷大平壩苗木基地所需資金、時間，可能對公司經營業績造成的具體影響
截至目前，暫無任何單位或政府部門要求發行人對大平壩苗木基地進行搬遷，發行人暫未制定具體的搬遷計劃或方案。通過訪談發行人控股股東、實際控制人以及財務負責人，若搬遷大平壩苗木基地，搬遷時間預計為6個月，搬遷費用預計在300萬元到500萬元之間。
若搬遷大平壩苗木基地，預計對公司經營業績造成的影響較小，主要原因如下：一是發行人所承接的工程項目主要使用外部采購的苗木，所以，搬遷大平壩苗木基地不會對發行人承接工程業務以及發行人的經營業績產生重大不利影響;二是由于發行人苗木銷售收入占主營業務收入的比例較小，若搬遷大平壩基地在苗木銷售上不會對發行人經營業績產生重大不利影響;三是發行人控股股東、實際控制人李衛春已承諾如搬遷給公司造成的任何經濟損失，由其本人承擔，避免給公司生產經營造成不利影響。
(六)若搬遷大平壩苗木基地，發行人的應對方案
截至目前，暫無任何單位或政府部門要求發行人對大平壩苗木基地進行搬遷，發行人暫未制定具體的搬遷計劃或方案。
發行人控股股東、實際控制人李衛春已承諾如搬遷給公司造成的任何經濟損失，由其本人承擔，避免給公司生產經營造成不利影響。同時，出租方于2021年1月5日出具的《關于向云南嘉緣花木綠色產業股份有限公司出租土地事項的情況說明函》，嘉緣花木在同等條件下享有優先續租權，若出現嘉緣花木被相關部門要求搬遷的情況，其將給予充足合理的期限滿足嘉緣花木搬遷需要。
2021年9月24日，祿豐市仁興鎮人民政府出具《關于同意協助云南嘉緣花木綠色產業股份有限公司進行大平壩苗木基地搬遷的函》，針對發行人租賃登記于云南省仁興飼養場名下的土地作為苗木基地事宜，若未來租賃期屆滿未能順利續租或出現任何單位或行政主管機關要求發行人對大平壩苗木基地進行搬遷的其他情形的，祿豐市仁興鎮人民政府可協助發行人就近找尋符合發行人所需的替代土地，協助發行人進行大平壩苗木基地搬遷。
頭圖來源：圖蟲
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