10月8日，資本邦了解到，蘇州長光華芯光電技術股份有限公司(下稱“長光華芯”)回復科創板上市委意見落實函。

圖片來源：上交所官網

今年9月16日，公司通過科創板IPO審核，會上，上市委關注到發行人募投項目資金使用中涉及較高比例的廠房購置、研發場所購置支出。

上交所要求發行人代表說明前述購置標的的取得是否存在不確定性，相關的信息披露是否充分、完整。

在意見落實函中，上市委要求發行人說明本次募投項目擬購置的廠房及研發場所是否存在不確定性，相關的信息披露是否充分、完整。

長光華芯回復稱，根據發行人與蘇州科技城發展集團有限公司(以下簡稱“發展集團”)簽署的《長光華芯半導體激光創新研究院定向建設協議書》及其《補充協議》(以下簡稱“《代建協議》”)，蘇州國家高新技術產業開發區管理委員會(以下簡稱“高新區管委會”)向發展集團出讓漓江路東、天目山路南占地35畝的地塊，發展集團負責于該地塊上承建研發辦公用房(投資總額約3億元，包含土地成本、工程費等，項目產權由發展集團所有)，并將建成辦公用房出租給激光研究院，租賃期為5年。租賃期滿后，發行人或激光研究院需經蘇州產權交易所掛牌報名競價受讓該房產，若發行人或激光研究院放棄收購該房產，在租賃期結束前三個月內，經發行人與發展集團協商可以繼續租賃。

根據前述法律、法規及規范性文件的規定，發行人租賃募投廠房及研發場所滿五年后，將參加標的物公開掛牌轉讓，并作為標的物承租人行使優先購買權，以受讓取得相應的不動產物權，其轉讓方式合法合規，具備操作性，不存在法律障礙。

根據《中華人民共和國民法典》的相關規定以及發行人與高新區管委會簽署《共建蘇州半導體激光創新研究院合作協議》(以下簡稱“《合作協議》”)的相關約定，發行人享有優先購買廠房及研發場所的權利，即使發行人未能拍得該等廠房及研發場所，亦可在租賃期限屆滿前三個月內通過續租的方式長期使用該廠房及研發場所，該等手段合法合規，具備操作性，預期不存在法律障礙。

根據《關于支持新產業新業態發展促進大眾創業萬眾創新用地的意見》等相關規范性文件的規定以及代建協議的約定，發行人擬購置的廠房及研發場所以招拍掛方式出讓時，相關主管部門可相應設置土地供應前置條件以滿足高新區管委會、發展集團簽署合作協議、代建協議的初衷。此外，該等廠房亦系根據發行人的要求定制化建設，不存在普遍性用途，除發行人以外的其他企業、單位難以充分且合理利用對應廠房及具體設施，因而不具有參與公開競價的商業理由。

綜上，發行人預期能夠通過掛牌方式回購募投項目對應的廠房及研發場所，即使未能拍得，亦可通過協議方式續租使用廠房及研發場所以順利完成募投項目，發行人本次募投項目擬購置的廠房及研發場所合理、合法，雖存在一定的不確定性，但發生該不確定性的可能性極小。

發行人已在招股說明書“第四節風險因素”之“七、募集資金投向風險”中補充披露了募投項目廠房取得存在一定不確定性的風險：

“公司本次募集資金主要用于高功率激光芯片、器件、模塊產能擴充項目、垂直腔面發射半導體激光器(VCSEL)及光通訊激光芯片產業化項目、研發中心建設項目及補充流動資金項目。募集資金項目的建設達產將進一步擴大公司產能，提高公司的銷售規模和市場占有率，從而提升公司競爭力。

盡管公司對本次募集資金項目進行了審慎的可行性論證，但是本次募集資金項目投資完成后，固定資產將大幅增加，若下游市場環境出現不利變化或發行人市場開拓不力，募集資金投資項目給發行人帶來較大規模固定資產折舊的影響將凸顯，將對公司未來業績造成一定壓力。且公司本次募集資金項目生產、研發用房擬以先租后購的方式取得，公司目前已與出讓方簽署相關協議，租賃期滿后享有優先回購權，但在以后的購買中，仍需要履行一定的招拍掛程序，廠房取得存在較小概率的不確定性，進而可能會影響募投項目的順利實施?！?/p>

針對共建蘇州半導體激光創新研究院事宜，發行人與高新區管委會簽訂了《合作協議》，在協議中明確了總體合作框架，并就資金補貼、廠房建設、租金優惠、租賃期滿后的回購安排等事項進行了約定。

根據《合作協議》，由高新區管委會委托下屬國資公司(即發展集團)進行廠房投資建設。為就供地時間、具體建設內容、廠房租賃及回購安排進行詳細約定，發行人與發展集團簽訂了《代建協議》作為《合作協議》的子合同。《代建協議》系針對《合作協議》中廠房投資建設事項細化的合同安排，其核心條款已在《合作協議》中作出約定。

發行人已在招股說明書“第十一節其他重要事項”之“一、重要合同”之“(六)政府合作協議”中披露了該《合作協議》，并已提交相關合同文件作為監管備查文件。為對《合作協議》中關于廠房建設及購置的相關條款進行明確說明，發行人已在招股說明書中對協議主要內容補充披露。

頭圖來源：圖蟲

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