9月14日，資本邦了解到，大漢軟件股份有限公司(下稱“大漢軟件”)回復科創板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板首輪問詢中，大漢軟件就科創屬性、市場份額、關聯交易、收入、采購及供應商、研發費用等13個問題進行解答。

大漢軟件是一家電子政務領域專注于“互聯網+政務服務”及“數字政府”建設的軟件開發商和技術服務商，主要為我國各級政府及其組成部門提供“互聯網+政務服務”平臺建設、數字政府門戶平臺建設及相關運維服務。

就科創屬性方面，上交所要求發行人說明：(1)發行人政務軟件產品是否在國家重點支持的政務信息化領域起引領作用，是否屬于需要突破的關鍵產品或服務;(2)發行人產品所屬政務服務領域存在的技術壁壘，發行人行業地位的突出表現，核心技術較其他軟件企業的比較優勢;(3)結合對外采購在發行人生產經營、技術研發中發揮的作用及具體用途、與發行人自身產品、技術和運維服務的差異，說明發行人軟件產品全流程開發能力的具體體現，是否存在對外部采購的重大依賴;(4)發行人軟件開發的業務實質，基于開源平臺進行開發以及自主開發的占比情況;(5)發行人參與的多項國家標準的制定、各級政府部門課題研究的參與單位、牽頭單位、發行人及核心技術人員所起的作用，以及參與上述工作如何反映發行人的技術水平和市場地位;(6)結合報告期內核心技術形成收入的計算口徑，說明核心技術在三大業務中的具體應用。

大漢軟件回復稱，發行人的政務軟件產品包括：“互聯網+政務服務”平臺和數字政府門戶平臺。

“互聯網+政務服務”平臺助力政府打造全流程一體化在線服務體系，實現政府“一網通辦”“互聯網+監管”“互聯網+督查”等，推進政府跨層級、跨地域和跨部門的協同，打造“系統構建在云上、數據連接在網上、服務推送到端上”線上政務服務模式，打通政務服務最后一公里。發行人一方面幫助政府通過數字化和智能化改善民生，借助便捷服務打造營商環境新優勢;另一方面通過構建“以用戶為中心”的全新政務服務體系，以實現政府各部門整體協同、業務流程再造和行政效能提升的目標。

數字政府門戶平臺是“數字政府”的重要載體，在外部為政府部門構建規模化互聯網門戶集群，提供全媒體多端數字內容的采編發服務，實現政務“用戶”“數據”“應用”的整合匯聚;在內部為政府構建工作管理平臺、協作共享平臺、數據分析平臺和輔助決策平臺，通過統一標準規范、統一技術架構、統一安全運維，提供完整的數字政府門戶構建能力。

2001年7月28日，發行人首次獲得江蘇省信息產業廳頒發的編號為蘇R-2001-1051的《軟件企業認定證書》。

根據2015年3月13日印發的《關于取消和調整一批行政審批項目等事項的決定》(國發【2015】11號)，工業和信息化部不再管理軟件企業的認定工作。軟件企業認定的行政審批取消后，由軟件行業協會進行軟件企業評估和軟件產品評估。

根據《中國軟件行業協會“雙軟評估”工作管理辦法》，各省、自治區、直轄市和計劃單列市軟件行業協會等雙軟評估受理機構承擔其所屬區域軟件企業評估、軟件產品評估工作。因此，江蘇省軟件行業協會為江蘇省區域范圍內的“雙軟評估”受理和評估機構。根據中國軟件行業協會于2017年9月8日發布的中國軟件行業協會團體標準《軟件企業評估標準》和江蘇省軟件行業協會團體標準《江蘇省軟件企業和產品評估規范》，發行人符合軟件企業評估的相關要求。

2020年8月24日，發行人獲得江蘇省軟件行業協會頒布的《軟件企業證書》。

綜上所述，發行人的主要政務軟件產品“互聯網+政務服務”平臺和數字政府門戶平臺及其相關運維服務業務屬于國家重點支持的信息化領域。

基于國家政務服務平臺及全國19個省級政務服務平臺的建設經驗和技術積累，發行人參與了《政務服務平臺基本功能規范》《政務服務平臺接入規范》兩項國家標準制定工作，為同時參與上述兩項國家標準制定的四家企業單位之一(其余三家企業單位為亞信科技(成都)有限公司、太極計算機股份有限公司和鯨數科技(北京)有限公司)。

此外，發行人以移動多端全棧開發技術、數據智能與挖掘技術、互聯網應用安全與認證技術、高性能服務支撐技術和互聯網門戶支撐技術五大類核心技術為支撐的全系列產品，已全面支持我國信創領域CPU、服務器、操作系統、中間件、數據庫、瀏覽器等相關產品的國產化替代，全系列產品在國產軟硬件系統運行的可用性與性能良好，不僅實現了國產化基礎適配，還與相關廠商完成了測試認證和系統優化。

發行人的政務軟件產品包括“互聯網+政務服務”平臺和數字政府門戶平臺，其中，“互聯網+政務服務”平臺包括“一網通辦”“互聯網+監管”“互聯網+督查”與“政務服務好差評”等應用場景;數字政府門戶平臺包括“政務互聯網門戶”“政務內網門戶”等場景，也稱作“政府門戶網站”“政府集約化門戶”“政府信息公開平臺”等。發行人上述政務軟件產品是國家電子政務領域的需要重點發展和突破的關鍵產品或服務。

就關聯交易方面，招股說明書披露，發行人前十名股東中，上海云鑫、遠景數字分別持有公司19.4%、3%的股權。上海云鑫系螞蟻科技集團100.00%控股子公司，遠景數字為發行人最近一年新增股東，其合伙人包括上海云鑫、浙江金螞股權投資等，上海云鑫持有浙江金螞股權投資10%的合伙份額。上海云鑫及其關聯方為發行人2020年度第二大客戶，銷售金額為2,742.00萬元，銷售占比10.23%。2019年，上海云鑫成為發行人第二大股東。

上交所要求發行人說明：(1)上海云鑫及其關聯方向發行人采購的內容、必要性及價格的公允性;(2)上海云鑫及其關聯方報告期內與發行人合作的歷史，2019年上海云鑫成為發行人第二大股東，第二年即成為發行人第二大客戶的原因，入股與銷售之間是否存在一攬子安排;(3)保薦工作報告披露公司上述關聯銷售的交易價格按同類產品市場價格確定，定價公允，要求保薦機構發表對該意見的具體依據。

大漢軟件回復稱，報告期內，上海云鑫及其關聯方在“互聯網+政務服務”及數字政府領域向發行人采購的主體主要包括支付寶(杭州)信息技術有限公司、北京螞蟻云金融信息服務有限公司、阿里云計算有限公司、數字浙江技術運營有限公司、杭州數夢工場科技有限公司。數字浙江技術運營有限公司是浙江省大數據發展管理局管理的國有合資企業，是浙江省政務信息化運營主體和浙江省政務信息化領域的專業集成商。

上述主體在“互聯網+政務服務”及數字政府領域主要定位為系統集成商，主要承擔相關項目的系統集成、總體框架搭建及部分開發工作，對于其中的非擅長模塊開發通常進行對外采購。

結合具體項目而言，近年來發行人承建了國家一體化政務服務平臺(一期)、浙江省政務服務平臺一期等業內具有較大影響力的重大標桿性項目，主導了其中核心模塊的建設及技術標準制定等內容，參與了國家《政務服務平臺基本功能規范》《政務服務平臺接入規范》等政務服務平臺等相關標準的起草，對相關客戶需求及系統架構具備充分的知識經驗積累。

鑒于相關政務服務系統對后續建設的業務理解、業務及技術的復雜度、技術難度、時效性、穩定性及安全性等要求較高，若相關集成商自行承擔或委托其他第三方供應商開發基于原有系統的更新迭代開發、新系統接入的開發工作或提供相關運維服務，集成商將面臨較高的試錯成本與學習成本，因此相關關聯方傾向于向發行人采購。

公司憑借多年專業化的經營，長期服務于國務院辦公廳、國家部委、省市區縣等各級政府、委辦廳局和事業單位等，參與了國家政務服務平臺及全國19個省級政務服務平臺建設，為中央到地方的各級政府提供從應用規劃、技術研發、項目實施、技術運維到安全保障的全面解決方案，在“互聯網+政務服務”及數字政府領域具有較強的品牌優勢，與眾多優質客戶形成了長期、穩定、健康和良好的合作關系，在技術實力、行業應用經驗和成功案例等方面得到了客戶的廣泛認可，樹立了良好的專業品牌認知度和美譽度。

公司眾多標桿客戶和大量實踐案例逐漸形成一定的規模效應，而自主可控的技術架構、覆蓋多端的產品線、豐富的應用集成，將構成較高的客戶替代成本，這些能力優勢交織構成了公司的“護城河”，形成立體化的市場布局和行業壁壘。

基于以上充分的市場競爭優勢，發行人與眾多政務信息化領域專業集成商建立了良好的合作關系。

報告期內，上海云鑫及其關聯方向發行人采購的主要為定制化軟件開發，不同項目之間的定價機制、軟件開發內容、實施難度與實施范圍均存在較大差異，交易價格也因此存在較大差異，市場上不存在可參照比較的公開標準價格。

報告期內，發行人與上海云鑫及其關聯方之間的銷售項目主要涉及兩種定價機制，具體為：(1)甲方確定以各等級人員人數、工作天數為基礎的項目工作量，發行人根據工作量框架提供各級別人工報價，雙方在此基礎上確定項目合同價格;(2)甲乙雙方根據項目建設內容所需的系統模塊、軟件開發等具體需求分項確定價格匯總協商合同報價。

①上述項目中，阿里云+數據共享服務-全省統一開放平臺建設、阿里云+一體化政務服務平臺+政務服務網改版兩個項目由于系在發行人原先承建的浙江省一體化政務服務平臺基礎上新建部分功能，實施難度較其他項目小，項目所需的高級業務人員工作量結構占比較小，但各級別人員單價不存在實質性差異，因此協商的人工平均價格相對其他項目略低。

②除上述兩個項目，發行人其余主要項目平均人工報價大致范圍在935.00元/人/天~1,336.36元/人/天，考慮到具體項目的實施難度、實施范圍及初中高級人員配備構成上的不同差異，發行人以上項目的定價與“互聯網+政務服務”平臺建設業務2020年測算的人工單價1,180.93元/人/天大致相當，與同期類似非關聯交易項目的報價1,150.15元/人/天~1,179.75元/人/天大致相當。

綜上，發行人基于人工報價定價的關聯交易定價與同類產品的非關聯交易定價相當，定價公允。

數字浙江技術運營有限公司是浙江省大數據發展管理局管理的國有合資企業，是浙江省政務信息化運營主體，由阿里巴巴集團聯合三家浙江省屬國有企業共同投資，其中阿里巴巴集團持股49%，其余三家國資合計持股51%，阿里巴巴集團為其第一大股東，屬于其施加重大影響的企業，非上海云鑫控制的或同一控制下企業，其向發行人采購與上海云鑫入股發行人不存在直接聯系，但發行人基于謹慎性原則將其參照關聯方進行披露。

數字浙江技術運營有限公司涉及的公共數據平臺技術開發服務項目、政府門戶網站和互聯網政務服務平臺技術開發項目、浙江統一數據開放平臺服務項目等三個項目由于主要系基于原有的浙江政務服務平臺項目基礎上實現新增功能應用，發行人已有成熟軟件產品及技術可直接應用，定制化開發程度較低，成本管控較好，因此項目毛利率較高。發行人關聯交易定價原則與非關聯交易定價原則一致，毛利率差異系成本差異導致。發行人同期存在20個產品化程度較高即定制化開發程度較低、成熟產品技術應用的非關聯交易項目，其項目毛利率均在90%以上。

發行人基于協商定價的關聯交易項目定價總體與可參考的同類型業務項目相當，部分定制化程度較低的關聯交易項目定價與同定制化程度特點的項目毛利率相當，定價公允。

綜上，發行人關聯交易定價與同類型業務項目比較定價是公允的。

發行人關聯方客戶毛利率與非關聯交易客戶毛利率基本一致。

此外結合發行人客戶的毛利率分布區間來看，2020年度發行人非關聯方客戶交易毛利率區間在60%-80%的客戶數量為157個，關聯交易毛利率不存在異常情形。

發行人與上海云鑫及其關聯方的交易毛利率與前十大客戶中，其他客戶如山東省大數據局、宜春市行政審批局、九江市人民政府信息化工作辦公室、濟南市大數據局相比差異較小，因此發行人2020年度的發行人與非關聯方客戶的交易毛利率不存在明顯異常或不公允的情形。

綜上，發行人關聯交易客戶毛利率與非關聯交易客戶毛利率相比是公允的。

頭圖來源：圖蟲

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