9月18日，資本邦了解到，新三板公司合順興(871167.NQ)于近日收到了全國股轉公司下發的關于珠海市合順興日化股份有限公司精選層掛牌申請文件的審查問詢函。

公開資料顯示，合順興于2017年3月24日掛牌新三板，公司致力于防潮、保鮮、空氣凈化、衛生清潔等用途產品的研發、生產和銷售，產品廣泛應用于家庭和公共室內場所的空氣凈化。

此次問詢，圍繞基礎情況、業務與技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項共計21個問題展開了詳細的問詢。

其中，對賭協議情況及對控制權穩定的影響、毛利率及凈利潤大幅波動的原因及合理性、募投項目合理性等因涉及重大事項提示和風險揭示需要特別重視。

對賭協議情況及對控制權穩定的影響

根據公開發行說明書，2020年12月定向發行中，公司控股股東、實際控制人盧武明與6家證券公司簽訂了《做市庫存股票轉售協議書》，其中包含對特殊投資條款。

(1)對賭協議的合規性。

全國股轉公司要求合順興說明：參照《掛牌公司股票發行常見問題解答(四)——特殊投資條款》關于對賭協議內容、審議程序、披露要求、中介機構意見等的規定說明相關協議是否符合前述要求，是否存在違反定向發行等相關業務規則的情形。

(2)對賭協議履行情況及對控制權穩定性影響。全國股轉公司要求合順興補充披露：

①報告期內是否存在觸發股份回購或現金補償等對賭條款的情形，是否實際執行，實際執行的，回購股份、支付補償款的資金來源;未實際執行的，是否需繼續執行。

②對賭協議是否徹底解除，恢復條款對本次發行的影響，是否存在其他替代性利益安排，對賭各方是否存在糾紛或潛在糾紛。

③結合前述情況，分析并補充披露對賭協議對合順興控制權穩定是否存在不利影響，并視情況揭示風險。

毛利率及凈利潤大幅波動的原因及合理性

根據申請文件，報告期內，公司毛利率分別為30.10%、35.92%、31.30%和23.56%，公司凈利潤分別為1,043.47萬元、2,400.86萬元、2,973.28萬元和253.42萬元。

(1)各類產品銷售價格波動較大。

根據申請文件，公司主要客戶為國內外大型商超，每款產品在正常供貨后一般不再調整價格。報告期內合順興除濕類、芳香類、清潔類、除味類四類產品銷售均價變動情況差異較大。2019年度，公司芳香類的銷售均價上漲57.97%，清潔類的銷售均價下降22.64%;2020年度，除味類的銷售均價上漲44.07%，芳香類的銷售均價上漲13.76%;2021年1-3月，除濕類、除味類和芳香類的銷售均價均有一定程度的下降，同時，清潔類的銷售均價上漲7.12%。全國股轉公司要求合順興：

①結合產品定價及調價機制、細分產品構成變動及毛利率差異、客戶需求變化、匯率波動等補充披露報告期內各類產品價格波動較大的原因，同一年度四類產品價格變動趨勢及幅度差異較大的原因。

②說明合順興對于不同客戶銷售的同類產品是否存在差異、銷售價格是否存在差異，分析說明報告期內對同一客戶同類產品銷售價格是否存在異常變動。

(2)四類產品毛利率大幅波動且差異較大。根據公開發行說明書，報告期內合順興毛利率波動較大，四類產品毛利率均波動較大。全國股轉公司要求合順興：

①披露四類產品中細分類別產品的毛利率，剔除運營費用調整計入成本的影響，結合細分產品構成及毛利率、產品單位銷售價格變化及單位成本中直接材料、直接人工、制造費用等變化量化分析各類產品毛利率波動的原因，結合原材料采購價格變化及耗用水平、生產人員數量及薪酬變化、機器設備增加情況等量化分析上述產品單位成本中直接材料、直接人工、制造費用的變化原因。

②結合上述情況補充分析披露報告期內綜合毛利率變動的原因，以及可比公司與合順興毛利率的差異原因，存在同類產品的，細化分析同類產品毛利率是否存在差異。

③結合產品結構、定價機制、客戶構成等分析披露境內與境外銷售毛利率、線上銷售與線下銷售毛利率差異較大的原因，披露境內、境外毛利率變動趨勢存在較大差異的原因。

(3)凈利潤大幅增長真實合理性性及業績下滑風險。根據申請文件，2018年-2020年凈利潤呈逐年增長的趨勢，2021年1-3月凈利潤較低。全國股轉公司要求合順興結合毛利率、費用變動、公允價值變動損益、投資收益等補充披露2018年至2020年凈利潤增幅較大的原因、2021年1-3月凈利潤較低的原因，分析是否存在業績下滑風險，如存在，請補充進行風險揭示和重大事項提示。

募投項目合理性

根據公開發行說明書，本次募投項目總投資13,238.61萬元，用于合順興日化二廠生產基地一期建設項目項目，其中共12,000萬元來自本次募集資金。項目建成后共新增300人，年新增除濕類產品14,710噸，除味類產品16,600噸及芳香類產品12,350噸。

(1)募投項目開展的可行性。全國股轉公司要求合順興：

①結合募投項目產品細分行業發展前景(包括市場容量、下游市場需求情況及變化趨勢、上游行業變動趨勢、行業政策變化等)及競爭格局(如市場占有率、與主要競爭對手比較情況等)，補充披露募投項目是否符合市場需求，大幅擴大除味類產品產能的合理性。

②結合同行業可比公司擴產比例，說明合順興大幅擴產是否與合順興生產經營相匹配，是否具備募投項目實施基礎(如人員、技術、生產與銷售能力、管理能力、客戶等的積累等)。

③根據公開發行說明書，本項目正常年可實現營業收入為36,072.00萬元(不含稅)，年利潤總額為6,779.21萬元。請說明上述披露是否構成盈利預測。

(2)新增產能是否能夠消化。根據公開發行說明書，公司現有產能為除濕類產品18,000噸，芳香類產品160噸。2021年1-3月，公司除濕類產品產能利用率為64.90%，除味類產品產能利用率為64.00%。全國股轉公司要求合順興結合現有產能利用率、產銷率情況，與相關客戶的合作意向、在手訂單簽訂情況，下游市場需求變動情況，分析說明募投項目達產后新增產能、產量、經營規模是否具有足夠的市場消化能力，與市場需求變化是否匹配。

(3)自建房產的必要性。根據申報材料，本次募投項目建設地點位于廣東省珠海市金灣區平沙鎮振平東路152號，擬使用購置土地新建生產廠房及研發辦公樓。根據公司2021年4月21日披露的《購買資產公告》，公司與珠海新秀麗家居用品有限公司簽訂交易協議。全國股轉公司要求合順興補充披露：

①結合現有房產使用情況、未來業務發展規劃，補充披露以募集資金自建或購置房產的必要性、新增房產規模的合理性，未來用于生產經營的具體規劃，是否存在閑置的風險。

②自建或購置房產的投資金額的確定依據及合理性，涉及關聯交易的，請補充披露交易的公允性、合規性。

③結合自建或購置房產等募集資金使用后的情況分析并披露房產折舊、員工薪酬等對合順興未來成本、利潤的具體影響，有針對性地揭示相關風險。

④本次募投項目用地及相關房產是否已完成過戶、合順興是否取得相關土地房產的產權證，取得前述權證是否存在障礙及其對本次募投項目的影響。

(4)募投項目的環保合規性。全國股轉公司要求合順興說明：

①合順興已建、在建項目和募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規定取得固定資產投資項目節能審查意見，合順興的主要能源資源消耗情況以及是否符合當地節能主管部門的監管要求。

②合順興募投項目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關于加強和規范燃煤自備電廠監督管理的指導意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區域禁止新建燃煤自備電廠，裝機明顯冗余、火電利用小時數偏低地區，除以熱定電的熱電聯產項目外，原則上不再新(擴)建自備電廠項目”的要求。

③合順興已建、在建項目或者募投項目是否位于各地城市人民政府根據《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區內，如是，是否在禁燃區內燃用相應類別的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政處罰，是否構成重大違法行為。

④合順興現有工程是否符合環境影響評價文件要求，是否落實污染物總量削減替代要求;募投項目是否按照環境影響評價法要求，以及《建設項目環境影響評價分類管理名錄和《生態環境部審批環境影響評價文件的建設項目目錄》規定，獲得相應級別生態環境主管部門環境影響評價批復;合順興的已建、在建項目和募投項目是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況。

頭圖來源：圖蟲

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