9月16日，資本邦了解到，新三板公司中設(shè)咨詢(833873.NQ)于近日發(fā)布了有關(guān)精選層掛牌申請文件審查問詢函第一輪問詢的回復(fù)。
公開資料顯示，中設(shè)咨詢于2015年11月13日掛牌新三板，新三板證券簡稱曾用名為“中設(shè)股份”，主營業(yè)務(wù)為工程勘察設(shè)計、工程檢測及其他相關(guān)工程咨詢服務(wù)，包括為市政、建筑、交通等行業(yè)提供勘察設(shè)計及工程檢測服務(wù)，接受業(yè)主委托對工程項目進行項目管理，提供管理咨詢服務(wù)，具備為業(yè)主單位提供全過程工程咨詢服務(wù)的能力，其中工程勘察設(shè)計業(yè)務(wù)包括工程勘察、市政工程設(shè)計、建筑工程設(shè)計、景觀設(shè)計、城市規(guī)劃設(shè)計、公路設(shè)計等。
其中，下述相關(guān)問詢因涉及重大事項需要我們特別關(guān)注。
訂單獲取能力及合規(guī)性
根據(jù)公開發(fā)行說明書，中設(shè)咨詢的勘察設(shè)計業(yè)務(wù)包括市政勘察設(shè)計、建筑勘察設(shè)計、其他勘察設(shè)計，業(yè)務(wù)承接模式為招投標、直接委托，其中招投標又分為公開招標和邀請招標。全國股轉(zhuǎn)公司要求中設(shè)咨詢：
(1)說明報告期內(nèi)是否涉及聯(lián)合投標獲取訂單的情形，若涉及，請披露報告期內(nèi)各期聯(lián)合投標下的前五大項目情況，包括但不限于招標方、業(yè)主方、合同金額、期限、合同內(nèi)容、其他聯(lián)合方、各方執(zhí)行內(nèi)容、相關(guān)權(quán)利義務(wù)關(guān)系等，聯(lián)合投標是否符合招標要求、聯(lián)合體各方資質(zhì)是否均符合相應(yīng)要求，是否存在法律風(fēng)險。
(2)按照公開招標、邀請招標、直接委托以及其他業(yè)務(wù)承接模式，分別披露報告期內(nèi)各期各項業(yè)務(wù)的收入金額、毛利率，并分析變動原因。
(3)說明報告期內(nèi)勘察、設(shè)計的訂單是否均為一體化承接，若否，進一步披露一體化和非一體化訂單的承接模式，結(jié)合可比公司情況，說明是否符合行業(yè)慣例，并且區(qū)分勘察、設(shè)計，分別披露報告期內(nèi)各期的業(yè)務(wù)收入金額、收入結(jié)構(gòu)、毛利率，并將毛利率與可比公司進行對比分析。
(4)結(jié)合中設(shè)咨詢業(yè)務(wù)特征、區(qū)域拓展規(guī)劃、行業(yè)特征，說明前五大客戶變動較大的合理性，并結(jié)合訂單獲取方式、后續(xù)合作，進一步說明是否存在對中鐵系公司的依賴。
(5)分別披露報告期內(nèi)各類主要業(yè)務(wù)的主要客戶情況，說明與客戶的合作歷史、合同獲取方式、定價政策、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否與客戶一直穩(wěn)定合作，針對采用招標方式和直接委托方式的客戶，分別說明是否具有與主要客戶未來持續(xù)合作的優(yōu)勢。
針對上述事項中設(shè)咨詢做出如下答復(fù)：
(1)報告期內(nèi)，中設(shè)咨詢各期聯(lián)合投標前五大項目均通過合法方式獲得，符合招標要求，聯(lián)合體各方具備相應(yīng)的資質(zhì)要求，不存在重大法律風(fēng)險。
(2)公司各項業(yè)務(wù)主要采用招投標(含公開招標和邀請招標)和直接委托模式承接。報告期各期，公司招投標模式承接的業(yè)務(wù)營業(yè)收入占比分別為72.57%、67.64%、64.38%和57.32%，直接委托模式承接的業(yè)務(wù)營業(yè)收入占比分別為25.66%、28.94%、28.69%和37.28%，總體相對穩(wěn)定，招投標模式下營業(yè)收入占比有所下降，系部分業(yè)務(wù)采用了競爭性談判等其他除招投標外的政府采購方式。
同時，在報告期內(nèi)，2018年度、2019年度招投標毛利率高于直接委托毛利率，2020年度基本持平，受季節(jié)性因素影響，公司2021年上半年度較報告期內(nèi)完整會計年度的毛利率偏低。通常情況下招投標業(yè)務(wù)合同金額較大，直接委托業(yè)務(wù)合同金額相對較小，在業(yè)務(wù)服務(wù)流程相同的情況下合同金額較小的項目單位人工成本更高。報告期內(nèi)，招投標模式下毛利率逐年下滑，直接委托模式下毛利率逐年上升，主要受EPC總承包業(yè)務(wù)、不同模式下服務(wù)業(yè)務(wù)所處階段不同、特定項目影響、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)之間的差異等共同影響所致。”
隨著項目質(zhì)量的提升，直接委托項目當期已發(fā)生項目成本但沒有確認項目收入的成本金額有所降低，同時由于項目合同額小、周期短，且民營企業(yè)客戶相對較多，2020年全年受疫情影響較小。2019年，直接委托項目當期已發(fā)生項目成本但沒有確認項目收入的成本金額較2018年減少400.39萬元，導(dǎo)致2019年毛利率增加6.05個百分點;2020年，直接委托項目當期已發(fā)生項目成本但沒有確認項目收入的成本金額較2019年減少65.38萬元，導(dǎo)致2020年毛利率增加1.15個百分點。
綜上，招投標模式下毛利率下滑非公司競爭力減弱所致，直接委托模式下毛利率的上升是公司競爭力提升的表現(xiàn)，公司競爭狀況不存在重大潛在風(fēng)險。
(3)公司主營業(yè)務(wù)之一為勘察設(shè)計，通常勘察為設(shè)計的前端環(huán)節(jié)和設(shè)計的前提，但同時勘察、設(shè)計又可作為獨立的環(huán)節(jié)，因此，在實踐業(yè)務(wù)中，業(yè)主根據(jù)自身需求情況，存在將勘察設(shè)計作為整體發(fā)包的情況，也存在分別或先后將勘察、設(shè)計進行發(fā)包的情況。
在勘察設(shè)計業(yè)務(wù)開展過程中，公司根據(jù)業(yè)主的需求進行相應(yīng)業(yè)務(wù)的承接。由于部分業(yè)主將勘察、設(shè)計環(huán)節(jié)分別或先后進行發(fā)包，因此，公司勘察、設(shè)計的訂單并非均為一體化承接，存在僅承接勘察或設(shè)計的非一體化訂單。
對于一體化承接的勘察設(shè)計項目，通常合同會明確約定勘察部分和設(shè)計部分的金額。對于一體化與非一體化訂單，根據(jù)項目的發(fā)包模式，采取招投標方式的項目，公司通過投標方式承接;不需要招投標的項目，公司通過直接委托或其他方式承接。因此，對于一體化與非一體化訂單項目，公司承接模式主要系根據(jù)業(yè)主的發(fā)包方式予以確定，不存在較大差異。
報告期公司勘察設(shè)計業(yè)務(wù)主要為設(shè)計服務(wù)業(yè)務(wù)，持續(xù)占比65%以上，在承接部分設(shè)計業(yè)務(wù)的同時也會承接部分勘察服務(wù)業(yè)務(wù)，單獨承接勘察服務(wù)的業(yè)務(wù)很少。
(4)公司主營業(yè)務(wù)之一為勘察設(shè)計，勘察設(shè)計業(yè)務(wù)包括市政勘察設(shè)計、建筑勘察設(shè)計、其他勘察設(shè)計，業(yè)務(wù)承接模式為招投標、直接委托等;公司從事的勘察設(shè)計業(yè)務(wù)位于市政和建筑工程業(yè)務(wù)鏈條的前端，而單個工程建設(shè)項目的開展往往不具備長期延續(xù)的滾動性。
公司主要勘察設(shè)計業(yè)務(wù)為道路、橋梁、建筑等基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域，相應(yīng)客戶主要為政府部門(或政府平臺公司)、事業(yè)單位、國有企業(yè)等，通常該類客戶工程項目的投資建設(shè)金額較大、投資周期較長，投資建設(shè)主體數(shù)量較多、分布廣泛，同一投資建設(shè)主體在相鄰年度持續(xù)新增業(yè)務(wù)需求的情形不具有規(guī)律性。
此外，勘察設(shè)計項目通常采用招投標方式選擇承接單位，因此對同一投資建設(shè)主體通常也不具備延續(xù)性。工程咨詢企業(yè)需要對工程建設(shè)所在地的文化特色、地質(zhì)條件、政府政策等有深入的了解，同時受到服務(wù)成本的影響，工程咨詢行業(yè)有一定區(qū)域性特征。
大型咨詢企業(yè)全國性服務(wù)網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)，弱化了自身的區(qū)域性經(jīng)營特征。報告期內(nèi)，公司立足西南地區(qū)，積極拓展全國業(yè)務(wù)，但主要業(yè)務(wù)收入仍來源于西南區(qū)域，因此公司主要客戶也以西南地區(qū)為主。
綜上，公司報告期各期客戶較分散，前五大客戶主要位于西南地區(qū)，前五大客戶變動較大符合公司所處行業(yè)特點，具備合理性。但由于部分項目投資金額較大、周期較長，因此存在單一投資主體在相鄰年份持續(xù)成為公司當年主要客戶的情形。
同時，在業(yè)務(wù)合作過程中，公司始終以為客戶提供專業(yè)、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)為目標，與客戶建立良好溝通機制，取得客戶滿意。
公司與中鐵系公司各單位的業(yè)務(wù)開展，與承接其他客戶業(yè)務(wù)無差異;在與各成員單位的后續(xù)合作方面，公司也與服務(wù)其他企業(yè)無差異。報告期內(nèi)，公司對中鐵系公司的營業(yè)收入占比分別為5.74%、9.17%、10.11%和5.85%，總體占比較小。因此，公司對中鐵系公司不存在重大依賴。
(5)由于公司從事的勘察設(shè)計、其他咨詢等業(yè)務(wù)通常位于產(chǎn)業(yè)鏈前端，且咨詢項目客戶往往不具有制造業(yè)長期延續(xù)的特性，建設(shè)項目的偶發(fā)性也導(dǎo)致單個客戶需求存在不連續(xù)的情形。公司通過招投標、直接委托和其他方式承接業(yè)務(wù)，其中以招投標方式承接業(yè)務(wù)為主。
對于通過招投標方式承接項目，客戶系按照既定的招標評分標準最終確定中標人，公司與客戶無持續(xù)合作的明顯優(yōu)勢。對于通過直接委托等方式承接項目，基于公司業(yè)務(wù)資質(zhì)齊全、過往項目經(jīng)驗豐富、標桿性項目眾多、業(yè)務(wù)團隊專業(yè)高效等優(yōu)勢，公司雖與通過直接委托等方式獲取的客戶通常具有一定持續(xù)合作的優(yōu)勢，但由于直接委托等方式承接項目金額通常偏小，對公司總體業(yè)績影響較小。
對于不需要招投標的項目，通常項目金額偏小，客戶通常通過直接委托等方式選擇合適的承包方。與招投標模式相比，直接委托方式具有機制靈活、決策效率高的特點。作為民營企業(yè)，公司在業(yè)務(wù)決策、人員配置等方面非常靈活，可以為業(yè)主方定制化配備專業(yè)、齊全的業(yè)務(wù)團隊，高效率地完成項目。
基于公司業(yè)務(wù)資質(zhì)齊全、過往項目經(jīng)驗豐富、標桿性項目眾多、業(yè)務(wù)團隊專業(yè)高效等優(yōu)勢，公司與通過直接委托等方式獲取的客戶通常具有一定的持續(xù)合作優(yōu)勢。但由于直接委托等方式承接項目金額通常偏小，對公司總體業(yè)績影響較小。
重大銷售合同未充分披露
(1)補充披露報告期內(nèi)履行完畢的重大銷售及采購合同情況。
(2)說明報告期內(nèi)合同延期執(zhí)行和合同變更(含中止及終止)情況，包括合同名稱及簽署日期、合同變更原因、合同金額及占比、已確認收入金額及結(jié)算金額，合同變更時所處的業(yè)務(wù)階段及業(yè)務(wù)后續(xù)進展情況，并分析對營業(yè)收入和營業(yè)成本的影響。
針對上述事項中設(shè)咨詢做出如下答復(fù)：
(1)中設(shè)咨詢及其合并報表范圍內(nèi)子公司與客戶簽訂的且報告期內(nèi)服務(wù)已履行完畢的合同金額超過1,500萬元(含稅)的合同情況如下：
(2)中設(shè)咨詢業(yè)務(wù)主要是市政勘察設(shè)計和建筑勘察設(shè)計等，該類項目受政策變動、政府部門內(nèi)部審批、財政資金撥付等多重因素影響，開工時間和項目過程中階段性成果交付時間具有不確定性，且設(shè)計內(nèi)容需根據(jù)業(yè)主要求及項目實際進展情況具體確定，因此存在合同延期執(zhí)行和合同變更的可能性。
合同中止是指中設(shè)咨詢已簽約項目由于客戶主觀或不可抗力等客觀原因發(fā)生項目暫停，造成中設(shè)咨詢超過6個月及以上的時間無法開展項目生產(chǎn)及服務(wù)活動，即項目實質(zhì)上處于停滯狀態(tài)，或收到客戶關(guān)于該項目中止的正式通知，中設(shè)咨詢即認定該項目中止。截至報告期末，中設(shè)咨詢共有68個銷售合同存在合同中止情況，合同額合計16,826.60萬元。
累計確認收入金額合計3,916.17萬元，其中報告期內(nèi)確認收入金額2,726.59萬元，占報告期內(nèi)總收入的3.82%。中設(shè)咨詢中止合同已確認收入的具體方法及依據(jù)與正常履行合同一致，均有外部證據(jù)支持，依據(jù)充分，確認謹慎。截至報告期末中止項目應(yīng)收賬款余額合計1,215.12萬元，占報告期末應(yīng)收賬款總額的3.45%。
(3)報告期內(nèi)中設(shè)咨詢終止項目涉及調(diào)整銷售合同金額合計268.76萬元，占2019年營業(yè)收入的比例為1.18%;終止項目涉及采購合同的調(diào)整金額合計32.05萬元，占2018年、2021年營業(yè)成本的比例分別為0.07%、0.40%，因合同終止對中設(shè)咨詢營業(yè)收入和營業(yè)成本的影響較小。
發(fā)行價格與穩(wěn)價措施的合理性
中設(shè)咨詢披露了股票向不特定合格投資者公開發(fā)行相關(guān)議案，發(fā)行底價為4.5元/股，自公司股票在精選層掛牌之日起三年內(nèi)，若公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)，則公司及相關(guān)主體將啟動穩(wěn)價措施。
全國股轉(zhuǎn)公司要求中設(shè)咨詢說明發(fā)行價格的確定依據(jù)、合理性、與停牌前交易價格的關(guān)系;現(xiàn)有股價穩(wěn)定預(yù)案能否切實有效發(fā)揮穩(wěn)定作用，未設(shè)置超額配售選擇權(quán)的主要原因。請結(jié)合企業(yè)投資價值，綜合分析說明現(xiàn)有發(fā)行規(guī)模、底價、穩(wěn)價措施和未適用超額配售選擇權(quán)等事項對發(fā)行并進入精選層是否存在不利影響。
針對上述事項中設(shè)咨詢做出如下答復(fù)：
經(jīng)公司2020年8月19日召開的第三屆董事會第十二次會議決議和2020年9月11日召開的2020年第二次臨時股東大會決議，中設(shè)咨詢本次申請向不特定合格投資者公開發(fā)行股票的發(fā)行底價為4.50元/股。
發(fā)行底價的確定依據(jù)及合理性
本次發(fā)行底價系結(jié)合公司經(jīng)營情況、同行業(yè)公司估值情況等因素合理確定。公司主營業(yè)務(wù)為工程勘察設(shè)計、工程檢測及其他相關(guān)工程咨詢服務(wù)，包括為市政、建筑、交通等行業(yè)提供勘察設(shè)計及工程檢測服務(wù)，接受業(yè)主委托對工程項目進行項目管理，提供管理咨詢服務(wù)，具備為業(yè)主單位提供全過程工程咨詢服務(wù)的能力。
2019年營業(yè)收入為22,866.58萬元，歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為2,980.18萬元。A股上市公司“專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)(M74)”中43家公司2017年至2020年6月末每季度末動態(tài)市盈率(扣非后)(剔除市盈率100以上和負數(shù)的樣本)平均值參考區(qū)間為35.86倍-44.83倍。
不考慮超額配售選擇權(quán)，中設(shè)咨詢本次發(fā)行底價對應(yīng)的發(fā)行前市盈率為18.37倍(每股收益按照2019年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計算)、發(fā)行后市盈率為16.67倍(每股收益按照2019年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算)，遠低于同行業(yè)上市公司的二級市場平均市盈率水平。綜上，中設(shè)咨詢確定的發(fā)行底價具備合理性、謹慎性。
發(fā)行底價與停牌前交易價格的關(guān)系
中設(shè)咨詢本次發(fā)行的董事會決議公告日為2020年8月20日。本次發(fā)行的董事會決議公告日前20個交易日，中設(shè)咨詢股票交易均價為5.77元/股。本次發(fā)行底價為本次董事會決議公告日前20個交易日交易均價(除權(quán)后)的77.96%。
中設(shè)咨詢本次發(fā)行的停牌時間為2020年11月25日。停牌前20個交易日，中設(shè)咨詢股票交易均價為6.00元，本次發(fā)行底價為停牌前20個交易日交易均價的75.00%;停牌前30個交易日，中設(shè)咨詢股票交易均價為6.00元，本次發(fā)行底價為停牌前30個交易日交易均價的75.00%。
綜上，中設(shè)咨詢本次發(fā)行底價較停牌前20個交易日、30個交易日交易均價折扣幅度較大，具有較大的投資價值空間。
應(yīng)啟動而未啟動股價穩(wěn)定措施的約束措施
在啟動股價穩(wěn)定措施的條件滿足時，如公司、實際控制人、董事(不含獨立董事)、高級管理人員未采取上述穩(wěn)定股價的具體措施，承諾接受以下約束措施：
1、公司、實際控制人、董事(不含獨立董事)、高級管理人員將在公司股東大會及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定披露媒體上公開說明未采取上述穩(wěn)定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉，并提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的合法權(quán)益。
2、公司實際控制人承諾：在啟動股價穩(wěn)定措施的條件滿足時，如公司實際控制人未采取上述穩(wěn)定股價的具體措施的，公司有權(quán)將相等金額的應(yīng)付本人的現(xiàn)金分紅予以暫時扣留，同時其直接或間接持有的公司股份不得轉(zhuǎn)讓，直至公司實際控制人按上述預(yù)案的規(guī)定采取相應(yīng)的穩(wěn)定股價措施并實施完畢。
3、公司董事(不含獨立董事)、高級管理人員承諾：在啟動股價穩(wěn)定措施的條件滿足時，如董事(不含獨立董事)、高級管理人員未采取上述穩(wěn)定股價的具體措施的，公司有權(quán)將相等金額的應(yīng)付本人的薪酬予以暫時扣留，同時其直接或間接持有的公司股份不得轉(zhuǎn)讓(如有)，直至其按上述預(yù)案的規(guī)定采取相應(yīng)的穩(wěn)定股價措施并實施完畢。
4、如因相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件中關(guān)于社會公眾股股東最低持股比例、要約收購等規(guī)定導(dǎo)致公司、實際控制人、公司董事、高級管理人員在一定時期內(nèi)無法履行或無法繼續(xù)履行其增持公司股票或回購公司股份之義務(wù)的，相關(guān)責(zé)任主體可免于前述懲罰，但應(yīng)積極采取其他措施穩(wěn)定公司股價。
綜上，中設(shè)咨詢本次發(fā)行規(guī)模、發(fā)行底價符合公司的實際經(jīng)營情況，綜合考慮了本次公開發(fā)行的投資價值和未來精選層掛牌后的股價成長空間，且已制定并完善了穩(wěn)定股價預(yù)案，穩(wěn)價措施有助于維護中設(shè)咨詢在精選層掛牌后股價的穩(wěn)定，保護投資者特別是中小股東的利益。本次發(fā)行規(guī)模、底價、穩(wěn)價措施和設(shè)置超額配售選擇權(quán)等事項不會對中設(shè)咨詢本次發(fā)行并進入精選層產(chǎn)生不利影響。
頭圖來源：圖蟲
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