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近日，浙江企業(yè)戈?duì)柕轮悄軕壹芄煞萦邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“戈?duì)柕隆保⒔邮苤靼宓纳蠒?huì)審議。
戈?duì)柕轮饕獜氖缕噾壹芟到y(tǒng)零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要出口境外市場(chǎng)。隨著公司招股書的披露，公司的內(nèi)部情況也逐一在市場(chǎng)面前呈現(xiàn)。
毛利率持續(xù)下降
戈?duì)柕碌钠噾壹芟到y(tǒng)零部件產(chǎn)品已涵蓋懸架減振器、懸架彈簧及懸架支柱總成三大系列，主要客戶包括AutoZone、Japanparts、Marelli、LKQ等境外汽車零部件連鎖超市及品牌貿(mào)易商。
招股書顯示，戈?duì)柕碌臓I業(yè)收入由2019年的8.66億元增長(zhǎng)至2021年的13.09億元。在公司營收快速增長(zhǎng)的同時(shí)，戈?duì)柕碌木C合毛利率卻在逐年下降，由2019年的36.62%下降至2021年的22.42%。
對(duì)于毛利率的快速下降，戈?duì)柕略谡泄蓵姓J(rèn)為，主要受到三方面影響：1、減振器產(chǎn)品降價(jià)；2、人民幣匯率升值；3、材料成本上漲。
就產(chǎn)品而言，在三大產(chǎn)品體系中，懸架減振器是最主要的收入來源，2019-2021年期間，分別占主營業(yè)務(wù)收入的88.67%、71.92%、76.05%。因此“大單品”的價(jià)格變動(dòng)對(duì)于毛利率確實(shí)有著重要影響。
就匯率而言，戈?duì)柕轮鳡I業(yè)務(wù)收入中境外銷售金額分別為7.04億元、7.22億元和 10.14億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為81.78%、78.98%及78.13%。因此，人民幣匯率變動(dòng)對(duì)于公司而言是一個(gè)重要的擾動(dòng)項(xiàng)。
在原材料方面，公司原材料占生產(chǎn)成本的比重約為70%-80%，其中主要原材料沖壓件、鋼管、圓鋼、盤絲鋼等屬于鋼鐵加工產(chǎn)品，其采購價(jià)格與國內(nèi)外鋼材等大宗商品價(jià)格走勢(shì)密切相關(guān)。
自進(jìn)入2022年以來，人民幣大幅貶值，而鋼材價(jià)格也出現(xiàn)回落。以螺紋鋼為例2021年達(dá)到峰值后5655元/噸后快速震蕩下滑，目前單價(jià)在4000元/噸左右。
對(duì)于人民幣和鋼材價(jià)格變動(dòng)對(duì)于公司毛利率的影響，和訊財(cái)經(jīng)致函戈?duì)柕挛传@正面回復(fù)。
募資擴(kuò)產(chǎn)或存銷售風(fēng)險(xiǎn)
本次募投計(jì)劃中，戈?duì)柕聰M將9.06億籌集資金中的3.39億元、2.34億元分別用于公司子公司亞之星、公司主體的生產(chǎn)擴(kuò)建項(xiàng)目中。
據(jù)招股書介紹，“年產(chǎn)30萬套智能懸架系列產(chǎn)品項(xiàng)目”建設(shè)期為2年，項(xiàng)目完全達(dá)產(chǎn)后預(yù)計(jì)將形成30萬套智能懸架導(dǎo)向臂產(chǎn)品、200萬支減振器產(chǎn)品、260萬支空氣彈簧產(chǎn)品及其他配件產(chǎn)品的年生產(chǎn)能力。
“年產(chǎn)750萬支減振器及配件智能工廠技改項(xiàng)目”建設(shè)期為2年，完全達(dá)成后，將形成合計(jì)750萬支減振器及130萬支螺旋彈簧的年生產(chǎn)能力。
這意味著，兩個(gè)項(xiàng)目完全達(dá)成后，減振器的新增產(chǎn)能將達(dá)到950萬支，相當(dāng)于已有產(chǎn)能1773.68萬支的53.56%。
公司營收以境外為主，根據(jù)世界汽車組織（OICA）數(shù)據(jù)顯示，2017年全球汽車產(chǎn)銷量達(dá)到最近10年的頂峰，隨后全球汽車市場(chǎng)整體下滑。第二大汽車市場(chǎng)的美國、第三大汽車市場(chǎng)的日本以及歐洲各國均出現(xiàn)不同程度地負(fù)增長(zhǎng)。
在世界各國汽車產(chǎn)銷量停滯、下滑的情況下，戈?duì)柕挛磥硎欠裼凶銐虻男枨笠詽M足產(chǎn)能是個(gè)值得關(guān)注的問題，公司在招股書中也直言存在“產(chǎn)能擴(kuò)大而導(dǎo)致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險(xiǎn) ”。
股改存瑕疵
戈?duì)柕率且患业湫偷摹凹易迤髽I(yè)”，招股書顯示，陳萬成、李多好及陳萬里合計(jì)控制公司82.44%表決權(quán)。
其中，李多好是陳萬成配偶，陳萬里是陳萬成胞弟，上述三人簽署了一致行動(dòng)協(xié)議。因此，陳萬成、李多好及陳萬里三人是公司實(shí)際控制人。
值得注意的是，戈?duì)柕碌氖状喂筛陌l(fā)生在2015年，但當(dāng)時(shí)的這一場(chǎng)股改存在諸多瑕疵。
根據(jù)“瑞陽審報(bào)字（2015）第 331 號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》，截至2015年7月31日，戈?duì)柕掠邢藿?jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值為721.20 萬元。
全體股東一致同意將凈資產(chǎn)721.20萬元按1:1的比例折合股本721.20萬股，另由全體股東按照原出資比例認(rèn)購278.80萬股，但事實(shí)上，各股東實(shí)際未支付上述278.80萬股的認(rèn)購款，存在出資不實(shí)的情形。
此外，這次股改還存在“未聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估”、“會(huì)計(jì)師不具備證券業(yè)務(wù)資質(zhì)”、“未按照股東會(huì)決議通過的折股方案進(jìn)行凈資產(chǎn)折股出資的會(huì)計(jì)處理”等瑕疵，這些成為了證監(jiān)會(huì)的重點(diǎn)關(guān)注問題。
重組遭處罰 內(nèi)控待提升
亞之星是戈?duì)柕履纪队?jì)劃中的重要實(shí)施主體，事實(shí)上，在2019年之前，亞之星并不是戈?duì)柕碌淖庸荆恰靶值芄尽薄?/P>
戈?duì)柕聦?duì)亞之星的這場(chǎng)同一實(shí)控人控制下的重大資產(chǎn)重組還出現(xiàn)過一個(gè)小插曲。
2019年11月18日，戈?duì)柕乱袁F(xiàn)金對(duì)價(jià)方式收購陳萬成、李多好、陳萬里、陳小平及陳玲弟5人合計(jì)持有的浙江亞之星100%股權(quán)。
在這場(chǎng)重組，浙江亞之星因未如實(shí)披露原境外股東亞之星（香港）的實(shí)際控制人是境內(nèi)居民而被外匯管理部門給予行政處罰。亞之星（香港）甚至于2019年12月26日向浙江亞之星書面聲明放棄浙江亞之星因外匯處罰而無法向其跨境支付的1373.68萬元現(xiàn)金分紅。
在招股書中，戈?duì)柕聦?duì)于具體的行政處罰沒有披露。據(jù)天眼查，2019年11月7日，國家外匯管理局平陽縣支局向浙江亞之星下發(fā)“平外管罰[2019]2號(hào)”行政處罰決定書。因浙江亞之星違反外匯登記管理規(guī)定，對(duì)浙江亞之星給予警告，并處以20萬元人民幣的罰款。這兩起行政處罰是否是針對(duì)同一事件，戈?duì)柕虏]給出明確的表態(tài)。
事實(shí)上，戈?duì)柕潞蛠喼嵌啻问盏叫姓幜P。2019年12月17日，浙江亞之星因出口貨物申報(bào)價(jià)格不實(shí)收到海曙海關(guān)的行政處罰書，并予以警告；2020年12月24日，戈?duì)柕乱颉俺隹谪浳锷陥?bào)價(jià)格不實(shí)”的行為收到海曙海關(guān)的行政處罰決定書，并處以罰款。；2022年3月24日，戈?duì)柕掠忠颉膀?yàn)證重量與實(shí)際重量不符”被寧波海事局處以罰款。
在頻頻收到行政處罰之外，招股書顯示，戈?duì)柕逻€存在使用個(gè)人卡收取銷售回款、存在大額第三方回款情形。上述情形都對(duì)戈?duì)柕碌膬?nèi)控提出了更高的要求。
關(guān)聯(lián)方披露數(shù)據(jù)不一
在亞之星之外，戈?duì)柕碌年P(guān)聯(lián)方聯(lián)系更多表現(xiàn)在供應(yīng)商層面。
報(bào)告期內(nèi)，戈?duì)柕虑拔宕蠊?yīng)商中關(guān)聯(lián)供應(yīng)商采購金額占比分別為36%、53%、16%，其中包括日興機(jī)車、旭立部件等企業(yè)在內(nèi)的關(guān)聯(lián)采購方均100%依賴于公司以獲得營業(yè)收入。
為何要特意成立專門的供貨公司，而非通過公司自主采購，這種增加采購鏈條的方式具有什么優(yōu)勢(shì)？和訊就此致函戈?duì)柕拢传@正面回復(fù)。
值得一提的是，戈?duì)柕碌年P(guān)聯(lián)方在數(shù)據(jù)披露上存在不一致。
招股書顯示，日興機(jī)車的營收100%依賴于戈?duì)柕拢⑶矣?019年從公司獲1064.16萬元的營收。而根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，日興機(jī)車2019年的營業(yè)總收入為1055.55萬元，兩者并不一致。
由于日興機(jī)車并未在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示2020年、2021年的營收情況，因此這兩年是否同樣存在數(shù)據(jù)不一致的情況并不得而知。
大比例未繳納公積金
“五險(xiǎn)一金”是法律規(guī)定企業(yè)必須強(qiáng)制性替入職員工繳納的社會(huì)福利項(xiàng)目，但在招股書中，戈?duì)柕碌膱?zhí)行并不到位。
招股書顯示，公司員工在2019年出現(xiàn)過大比例的未繳納社保、公積金情況。
2019年，戈?duì)柕聯(lián)碛?486名員工，其中，未繳納社保的員工數(shù)量為696人，未繳納公積金的員工數(shù)量為550人。
值得一提的是，戈?duì)柕?019年社保、公積金的欠繳金額占扣非凈利潤(rùn)的比重達(dá)到了10.03%。
對(duì)于上述情況，戈?duì)柕陆忉尩剑?、部分退休返聘員工不需繳納社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金；2、由于繳納社會(huì)保險(xiǎn)或住房公積金將會(huì)減少員工實(shí)際可支配收入，因此部分員工自愿放棄繳納社會(huì)保險(xiǎn)和/或住房公積金；3、部分農(nóng)村戶籍員工已經(jīng)參加“新型農(nóng)村合作醫(yī)療”和“新型農(nóng)村社會(huì)養(yǎng)老保險(xiǎn)”，因此不愿意繳納社會(huì)保險(xiǎn)。
事實(shí)上，任何放棄繳納社會(huì)保險(xiǎn)的承諾及約定均屬無效的違法行為，企業(yè)的職工已參加了新農(nóng)保也不能作為不繳納社會(huì)保險(xiǎn)的理由。
