近期，蘇泊爾(002032)公布了《關于回購部分社會公眾股份的回購報告書》與《浙江蘇泊爾股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關公告。

據悉，上述第一份公告中表明，蘇泊爾擬使用自有資金以集中競價交易方式回購部分社會公眾股份用以實施股權激勵計劃，回購股份的最高價不超過人民幣67.68元/股，本次擬回購股份數量為120.95萬股。

另一份公告則表明，蘇泊爾擬向293名激勵對象以每股1元的價格授予限制性股票120.95萬股，占公司總股本的比例為0.15%，股票來源為二級市場回購股份，回購股份的最高價不超過67.68元/股。

對此，深交所對相關公告出具了問詢函：“說明本次方案以不超過67.68元股進行回購再以1元股作為授予價格的依據及合理性未以不得低于股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%、股權激勵計劃草案公布前20、60、120個交易日的公司股票交易均價之一的50%中價格較高者確定授予價格的理由在此基礎上，說明是否存在向被激勵對象進行利益輸送的情形。”

一、大規解禁即將來臨

值得關注的是，蘇泊爾的第一大股東是SEB INTERNATIONALE S.A.S(以下簡稱：SEB集團或SEB.S.A)，從股權結構上看屬于外資企業。根據12月15日，蘇泊爾發布的《關于回購股份事項前十名股東持股信息的公告》，SEB集團持股數量為6.67億股，持股比例為82.44%。

目前公司限售流通股為2.08億股，其中SEB集團持有的限售流通股為2.06億股，占總股本比例的25.52%。在今年12月21日，SEB集團持有的限售流通股將解禁。

此外，在蘇泊爾2019年的《浙江蘇泊爾股份有限公司限售股份上市流通提示性公告》里提及的SEB集團“至少保留蘇泊爾現有或任何未來總股本的25%”的承諾也將到期。

二、業績依賴大股東，股權激勵可能是另一種形式的等價交換

在大股東即將解禁的時期，進行1元股權激勵方案，顯然存在爭議。首先是股權激勵的業績考核，竟然只要求后續兩個年度，歸母凈利潤同比增長不低于5%。

對此，深交所問詢函中明確表示，說明本次方案將股權激勵業績考核指標設置為歸母凈利潤同比增長不低于5%的科學性及合理性設置單一指標是否符合你公司的實際情況。

同時，蘇泊爾業績對大股東依賴較深，業績可操作性強。2017年-2020年間，蘇泊爾前五大客戶中，SEB集團控股的SEB ASIA LTD的銷售額均超過其他四大客戶銷售額之和。2021年上半年，蘇泊爾對SEB ASIA LTD關聯交易金額達到32.12億，占營業收入比重的30.78%。

在2017-2020年間，蘇泊爾對SEB ASIA LTD的交易金額分別為35.24億、42.49億、45.75億及52.88億，占營業收入比重24.84%、23.80%、23.04%及28.43%。

此外，在股權激勵的名單中，總經理張國華，財務總監徐波、副總經理董事會秘書葉繼德獲授限制性股票數量合計為125,000股，三人合計占授予限制性股票比例10.33，若按12月15日，64.55元收盤價計算，三人獲授限制性股票價值約為806.88萬元。

由此可見，在大股東即將解禁時，業績又依賴大股東的蘇泊爾，其公布的不合理的股權激勵方案可能是另一種形式的等價交換。