1月18日，新三板企業愛信股份(837950.NQ)于近日收到了關于北京愛可生信息技術股份有限公司公開發行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函。
據悉，愛信股份于2016年7月19日掛牌新三板，是一家專業從事信息通信技術服務的高新技術企業，為國內領先的信息通信技術綜合服務商。
業務實質及是否具有持續經營能力
根據問詢回復，
(1)2020年10月瑞典郵政和電信管理局(PTS)對華為和中興發布5G網絡建設禁令，禁止華為、中興參與其國家5G網絡建設。瑞典反貿易全球化政策加劇了兩國貿易摩擦。
2021年，愛立信在三大運營商5G無線主設備建設項目中的中標份額由2020年的10%左右下降至2%左右，中標份額下降顯著。
(2)愛信股份與愛立信、中國移動等主要客戶的框架合同將于2021年底到期，主要框架合同的續期、新業務招投標項目將集中在2021年底至2022年初進行招投標。
(1)主要業務實質是否為工程施工。
根據問詢回復，公司所屬行業為《上市公司行業分類指引(2012年修訂)》“I信息傳輸、軟件和信息技術服務業”中的“I6319其他電信服務”。
愛信股份通信網絡集成服務主要合同內容為勞務分包采購、通信工程勞務服務、施工集采設備安裝、勞務分包等;2018年至2020年勞務外協成本占營業成本(不含羅德與施瓦茨設備經銷業務成本)的比例分別為61.94%、58.52%和54.24%。
同時，愛信股份與主要客戶簽訂的合同主要服務內容為“提供包括人力、車輛、儀器儀表、工具等項目所需設備及服務”。
要求愛信股份：
①用更為便于投資者理解的語言或圖示披露通信網絡集成、優化和咨詢及運維服務的具體含義，結合成本構成情況說明通信網絡技術服務業務實質是否為工程施工。
②舉例說明報告期內主要客戶各類業務主要訂單約定的主要工作內容、具體計價方式或結算依據，以及該類訂單中愛信股份與主要勞務外協商的計價方式，雙方計價或結算工作量是否存在差異。
③結合各主營業務占比及可比上市公司行業分類情況，分析說明愛信股份行業分類的準確性及合理性。
④披露并說明獲取勞務分包業務訂單、采購勞務外包服務情形是否違反終端客戶關于轉包或分包限制條款，通信技術服務業務中愛信股份再分包比例較高的前十大項目及毛利率、愛信股份在各項目中所起作用，該業務模式是否符合行業慣例、是否具有競爭力。
(2)與中國移動客戶合作情況。
根據問詢回復，中移建設等運營商客戶以集團招標和省級公司相結合的方式選擇供應商，采購方式以公開招標為主。
報告期內，愛信股份對中移集團的收入為3,984.90萬元、12,227.09萬元、10,793.95萬元和10,840.92萬元，占比13.03%、35.59%、23.50%、34.36%;2019年起，愛信股份通信技術服務業務前十大勞務供應商包括中移建設等中移分支機構，采購金額為324.54萬元、1050.5萬元、455.43萬元。
要求愛信股份：
①補充披露報告期內中移建設等運營商客戶通過公開招標方式采購服務的金額及愛信股份招投標的中標率及排名情況。
②說明公司既向中移建設等中移子公司提供通信網絡技術服務，又向其采購通信技術服務勞務外協的原因及合理性，是否違反相關業務直接客戶及終端客戶的合同條款安排。
③結合愛信股份為中移子公司提供服務的具體內容、中移子公司為愛信股份提供勞務的具體內容及其差異情況，進一步說明此類專業子公司是否從事與愛信股份相同的網絡集成、運維等業務，是否與愛信股份構成業務替代。
④結合報告期內來自運營商客戶的固網集成業務收入及占比，說明公司來自運營商客戶的主要客戶的通信網絡集成服務業務(不含固網集成業務)收入是否準確，是否存在將中移建設、中移鐵通等運營商子公司客戶剔除運營商計算的情形及其原因，公司關于資質等級較低對愛信股份不利影響的分析及風險揭示是否合理、準確。
⑤結合愛信股份在中移客戶服務采購中的中標情況、中興通訊對公司考核結果逐年下降情況等，分析說明愛信股份業務開展與主要競爭對手相比是否具有競爭力，是否存在被替代或淘汰的風險。
(3)期后主要客戶續簽或合同中標情況。
要求愛信股份：
①截至問詢回復日，按照業務分類列表說明在手訂單情況，包括2022年期初已存在的合同數量及金額、2022年新簽訂合同數量及金額(或預計金額)、2022年已確定但合同尚在簽署中的訂單數量及金額，并說明在手訂單的客戶名稱及其對應具體項目、金額、預計收入確認期間。
②結合以上在手訂單情況并對比報告期同期在手訂單金額、收入確認金額及轉化率、主要客戶愛立信在手訂單或中標情況及其對愛信股份服務需求的持續性和預期變化情況，分析2022年按照業務分類的收入確認金額以及全年收入同期比較情況，并說明對持續經營能力的影響。要求保薦機構、愛信股份律師核查問題(1)、(2)，保薦機構、申報會計師核查問題
(3)，說明核查方法、核查范圍、核查取得的證據和核查結論并發表明確意見。
募投項目的可行性和必要性
根據申請材料及問詢回復，愛信股份通信技術服務交付能力提升建設項目中：
(1)總部能力建設項目擬新增租賃辦公用房565.00㎡，總部主要管理人員將遷移至本項目租賃地，當前租賃場所將視情況進行安排。
(2)區域中心建設項目擬在沈陽、北京、杭州、廣州、成都建立五大服務交付中心，擬新增人員690名，辦公軟件236套;報告期內，愛信股份員工人數為1,057人、1,210人、1,268人和1,276人。
(3)截至2021年6月30日，愛信股份固定資產賬面凈值為412.22萬元，金額較低;本項目總投資中，設備購置費合計3,479.34萬元。
(4)報告期內，公司核心業務區域華北、東北和西北地區收入占比逐年下降;對主要客戶愛立信的運維服務中，黑龍江、浙江、寧夏和內蒙古地區業務自2019年起大幅下降;2018年起與中移集團開展業務合作，目前服務對象由北京分公司擴展至甘肅、安徽、內蒙古等區域公司。
要求愛信股份：
(1)補充披露總部能力建設項目中租賃辦公用房的具體用途情況，并結合當前租賃場所的租賃期限、用途及后續使用計劃，說明當前租賃場所是否存在閑置的風險、擬通過新增租賃辦公用房實施總部能力建設項目的合理性及必要性。
(2)結合現有固定資產與業務規模的匹配度，進一步分析說明通信技術服務交付能力提升建設項目中設備購置3,479.34萬元的必要性和合理性。
(3)補充披露擬新增人員的類型、計劃從事的具體工作內容，是否存在新增用工替代勞務外協用工的情形，及其對愛信股份的毛利率的影響。
(4)結合與主要客戶合作情況、核心業務區域變化情況、愛信股份在非核心區域的競爭優劣勢情況、在手訂單的履行(完工)情況、新簽訂單情況等，說明通信技術服務交付能力提升建設項目與愛信股份業務開展是否匹配，該項目是否具有可行性和必要性。
(5)結合上述情況，充分揭示相關風險，并作重大事項提示。
中介機構執業質量的相關問題
根據首輪問詢回復，愛信股份回復文件中部分問題未回答，部分回答論證不充分、披露不準確、前后內容重復、錯別字、文字表述不規范等問題。
(1)問詢回復存在未回答問題情形。
比如，問題8請補充說明勞務外協所處業務環節及用工人數、工程周期、是否存在其他形式的用工;問題15請補充披露“在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，并按相同金額結轉勞務成本。
已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入”對應的具體訂單情況，說明愛信股份采用可得到補償的成本金額同時結轉收入和成本的合理性，是否符合《企業會計準則》規定，是否會導致后期的毛利率較高及毛利集中體現與下一期的情形;問題16請結合各供應商的具體情況、其與愛信股份的關系和付款金額，分析說明提前付款的必要性。
(2)部分問題未充分核查或論證。
比如，問題8請補充說明對同地域不同勞務外協商相同服務內容采購價格存在差異的原因、同類服務內容同地域就近采購供應商價格不一致的原因，請補充分析外協采購成本是否與公司的收入、產出相匹配;
問題12請補充說明備用金占營業收入和其他應收款的比例高于可比公司的原因并結合備用金使用主體的核查情況充分論證愛信股份大額備用金的合理性、是否存在大額資金體外循環、是否存在商業賄賂等情形;
問題13請補充說明主要客戶變動原因并避免前后矛盾的解釋，比如愛立信收入變動原因是“公司愛立信中國相關業務的服務區域并沒有減少但報告期內愛立信中國在公司所服務區域下發訂單量減少”還是“報告期內愛立信中國在新一期的招投標中的中標區域與公司提供服務區域不一致”;
問題14未說明在2018年及2019年部分月份公司預付款項與當月實際業務產生較大的偏差情況下、公司并未及時收回前期多支付的預付款并繼續基于減少后的工作量支付預付款的原因及合理性，未說明通過供應商預付款、員工代開發票等發放工資的具體會計更正調整過程;
問題15請補充詳細說明通過郵件或系統等形式取得具體訂單收入確認具體依據及愛信股份對此建立的內部控制制度及執行情況，補充說明2018年至2020年第四季度直銷業務具體訂單的合同簽署日期、完工時點、收入確認時點、收到完工驗收單的時點并分析三者間隔的合理性，補充說明2018年至2020年第四季度經銷業務主要訂單簽收日期、發運單日期、收入確認具體日期并分析三者間隔的合理性;
問題16請詳細說明針對各期末是否存在已經發生但未確認的跨期成本或費用的具體核查程序、核查比例，結合明羽、友翔、齊邦3家公司投入人員的具體來源以及銷售培訓服務的具體形式、地點和時間等補充說明羅德與施瓦茨儀器儀表銷售勞務外協費合理性及相關會計處理合規性、說明業務實質是否銷售傭金;
問題17請詳細核查北京兔比兔科技有限公司、滕敏、劉銘、北京多爾佳科技有限公司等相關主體與愛信股份控股股東、實際控制人、愛信股份關聯方、員工及前員工之間是否存在關聯關系;問題18請說明針對報告期內兩次派發股息紅利股東權益變動列報不一致情形的具體修改情況，說明業務招待費的具體報銷對象及是否存在商業賄賂情形。
(3)文字或表述存在錯誤。
比如，問題8“報告期內各期，外協策劃過那本與愛信股份收入、產出存在匹配關系”;問題13“一、前五大客戶變動合理性”“二、客戶供應商重疊的原因及合理性”關于北京星視融通智能科技有限公司向愛信股份的采購內容前后不一致，并請詳細說明北京盛列科技發展有限公司、北京星視融通智能科技有限公司相關訂單毛利率遠高于同類業務訂單的原因以及軟件開發及系統解決方案業務與通信網絡技術服務如何區分、是否存在分類錯誤。
要求愛信股份仔細校對申報材料，確保信息披露內容真實、準確、完整以及文件齊備，認真回復問詢問題，精簡文字，切實提高信息披露質量，避免錯誤、遺漏、重復。
要求保薦機構、愛信股份律師及申報會計師：
(1)仔細核對申請及回復材料，確保信息披露簡明易懂、便于投資者閱讀理解，切實提高執業質量。
(2)針對錯漏以及核查結論前后不一致或矛盾的情形(如有)，認真修改完善并在問詢回復中分類列示。
(3)對于首輪問詢問題6、8、11、12、15、16，補充說明核查取得的內部證據、外部證據和核查結論，分析相關核查結論的依據是否充分、是否符合《保薦人盡職調查工作準則》《北京證券交易所證券發行上市保薦業務管理細則》的相關要求。
