近日，資本邦了解到，蘇州納芯微電子股份有限公司(下稱“納芯微”)回復科創板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板二輪問詢中，上交所主要就納芯微關于營業收入、營業成本和存貨、股份支付費用、股東等八方面的問題進行問詢。

關于營業收入快速增長，上交所要求發行人說明：(1)結合細分應用領域、產品用途、產品迭代和主要客戶等情況，說明各主要類型信號調理ASIC芯片銷售收入增長的原因;(2)國產化替代機遇及下游需求增長的含義并根據實際情況完善相關披露內容;(3)前五大客戶南京基爾諾及其關聯方的最終銷售實現情況，2020年度隔離與接口芯片銷售收入大幅上升的原因;(4)結合應用領域、目標客戶需求和各期定制芯片的銷售情況，定制芯片銷售是否為發行人主要銷售模式并根據實際情況披露相關內容;(5)上述客戶簽收記錄的形式、簽收方和內容，報告期各期發行人境內銷售收入確認是否均取得了客戶簽收文件，境內銷售收入確認政策披露是否準確;(6)2021年1-6月營業收入較2020年同期大幅上升的原因。

納芯微回復稱，發行人各類傳感器信號調理ASIC芯片主要與不同類型的敏感元件搭配，實現傳感器信號的采樣、放大、模數轉換、傳感器校準、溫度補償及輸出信號調整等多項功能，是傳感器的重要組成部分。報告期內，在國產替代趨勢及下游細分行業發展的推動下，下游行業客戶增加了對發行人信號調理ASIC芯片的采購。同時，通過挖掘市場需求，發行人不斷推出不同性能的傳感器信號調理ASIC芯片產品，豐富和拓展了產品的應用領域，使得報告期內發行人各主要類型信號調理ASIC芯片銷售收入增長較快。

南京基爾諾及其關聯方最終銷售實現情況良好，2020年度發行人對南京基爾諾及其關聯方隔離與接口芯片銷售收入大幅上升，主要系其主要終端客戶對隔離與接口芯片產品需求量的增加所致。2021年1-6月發行人各芯片類產品收入均呈現較大幅度增長，尤其是隔離與接口芯片、驅動與采樣芯片收入增長迅猛。

結合上述各類產品的主要客戶收入變動情況，發行人2021年1-6月營業收入較2020年同期大幅上升的具體原因如下：

1、順應芯片國產化的發展趨勢，下游市場需求持續快速增長

受益于芯片國產化的發展趨勢以及國內市場需求的快速增長，2021年1-6月發行人各類芯片產品出貨量均呈現較大幅度增長。

在信號感知芯片方面，發行人各類信號調理ASIC芯片在相應下游應用領域均保持著快速增長的趨勢。尤其是TWS耳機等消費電子市場的持續增長，發行人對無錫韋爾、蘇州明皜、通用微等消費電子類客戶的銷售收入增幅較大;同時，工業控制、汽車電子領域亦保持穩定增長。

在隔離與接口芯片、驅動與采樣芯片方面，發行人迎來了新的下游行業增長點。報告期內，發行人隔離與接口芯片在信息通訊行業的增幅最大。2021年1-6月，除信息通訊行業增長迅速外，發行人隔離與接口芯片、驅動與采樣芯片在電力儲能、光伏、功率電機驅動、新能源汽車等細分領域同樣呈現了較大幅度的增長，并且受益于終端客戶對隔離與接口芯片、驅動與采樣芯片產品需求量的增加，發行人對南京基爾諾的銷售收入增幅較大。

此外，2020年下半年以來，全球車規級晶圓產能收緊，國內汽車級客戶為保證供應鏈穩定可控，更多的選擇國產芯片，為發行人獲取更多市場份額提供了良好的市場機遇。憑借出色的產品性能、可靠性以及穩定的供應鏈合作關系，2021年1-6月，發行人車規級芯片產品在汽車電子領域的收入實現了大幅增長。

2、驅動與采樣芯片成為新的收入增長點

結合自主研發的數字隔離技術，發行人陸續推出了隔離驅動芯片以及隔離采樣芯片等產品，電氣隔離的應用場景不斷拓展。發行人隔離驅動芯片、隔離采樣芯片分別用于高壓電源中功率器件的驅動、電流電壓的檢測，在通信基站電源、新能源汽車、工業自動化、智能電網、光伏等場景中應用廣泛。同時，發行人驅動與采樣芯片具有高集成度的特點，適合當前開關電源設計智能化、小型化的趨勢，且其各項主要性能指標達到或優于國際競品。

由于推出時間較晚，發行人驅動與采樣芯片于2020年第三季度實現批量出貨。2021年1-6月，發行人驅動與采樣芯片實現收入7,738.19萬元，收入增長顯著，成為發行人新的收入增長點，主要系發行人驅動與采樣芯片前期認證情況良好、產品性能優良，且國內信息通訊、工業控制以及新能源汽車領域的主要客戶出于完善國產芯片產品供應鏈布局的考慮加大了發行人相關產品的采購規模。

綜上，在芯片國產化的背景下，下游客戶需求快速增長;同時，發行人驅動與采樣芯片成為新的收入增長點，帶動發行人2021年1-6月營業收入較2020年同期大幅上升。

關于股東，根據申報材料：(1)南方資本管理有限公司管理的3項資管計劃，均持有私募基金元禾重元貳號份額;(2)股東信息披露核查報告中，慧悅成長、小米長江等上層股東存在無法繼續穿透的情形。

上交所要求保薦機構、發行人律師說明：(1)3項資管計劃持有同一主體份額，是否符合《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定》第十五條的規定;(2)結合重大性原則標準，說明對上述股東的核查結論。

納芯微回復稱，《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定》(2018年10月22日起施行)(以下簡稱“《資管運作管理規定》”)第十五條規定“一個集合資產管理計劃投資于同一資產的資金，不得超過該計劃資產凈值的25%;同一證券期貨經營機構管理的全部集合資產管理計劃投資于同一資產的資金，不得超過該資產的25%。銀行活期存款、國債、中央銀行票據、政策性金融債、地方政府債券等中國證監會認可的投資品種除外。單一融資主體及其關聯方的非標準化資產，視為同一資產合并計算。

全部投資者均為符合中國證監會規定的專業投資者且單個投資者投資金額不低于1000萬元的封閉式集合資產管理計劃，以及完全按照有關指數的構成比例進行證券投資的資產管理計劃等中國證監會認可的其他集合資產管理計劃，不受前款規定限制。

同一證券期貨經營機構管理的全部資產管理計劃及公開募集證券投資基金(以下簡稱公募基金)合計持有單一上市公司發行的股票不得超過該上市公司可流通股票的30%。完全按照有關指數的構成比例進行證券投資的資產管理計劃、公募基金，以及中國證監會認定的其他投資組合可不受前述比例限制。”

截至本回復出具日，南方資本管理有限公司管理的三項資管計劃南方資本臻選1號集合資產管理計劃(以下簡稱“1號資管計劃”)、南方資本元禾重元貳號基金專項資產管理計劃(以下簡稱“貳號資管計劃”)、南方資本元禾重元貳號基金3號集合資產管理計劃(以下簡稱“3號資管計劃”)(以下合稱“三項資管計劃”)，均持有私募投資基金元禾重元貳號財產份額。

1號資管計劃投資私募基金元禾重元貳號份額符合《資管運作管理規定》第十五條的規定。

貳號資管計劃雖不符合《資管運作管理規定》第十五條關于組合投資的規定，但當前仍在過渡期內，截至本回復出具日，貳號資管計劃合計間接

持有發行人5.06萬股股份，占發行人本次發行上市前股份總數的比例約為0.0667%，持股比例較低，不涉及控股股東、實際控制人，符合現行鎖定期和減持規則要求，其整改情況對發行人股權結構的穩定性影響較小，亦不會對控股股東、實際控制人及其支配的股份權屬清晰造成影響，不會導致發行人實際控制權變更，不影響發行條件，不構成本次發行上市的障礙。

3號資管計劃投資私募基金元禾重元貳號份額符合《資管運作管理規定》第十五條的規定。

南方資本管理有限公司管理的全部集合資產管理計劃投資元禾重元貳號財產份額符合《資管運作管理規定》第十五條的規定。1號資管計劃、3號資管計劃持有元禾重元貳號符合《證券期貨

經營機構私募資產管理計劃運作管理規定》第十五條的規定，貳號資管計劃雖不符合《資管運作管理規定》第十五條關于組合投資的規定，但當前仍在過渡期內，且持股比例較低，不涉及控股股東、實際控制人，符合現行鎖定期和減持規則要求，其整改情況對發行人股權結構的穩定性影響較小，亦不會對控股股東、實際控制人及其支配的股份權屬清晰造成影響，不會導致發行人實際控制權變更，不影響發行條件，不構成本次發行上市的障礙。

保薦機構及發行人律師結合重大性原則標準，對慧悅成長、小米長江等上層股東存在無法繼續穿透的情形出具了核查結論，詳見股東信息披露專項核查報告。

頭圖來源：圖蟲

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