“站在臺(tái)風(fēng)口，一頭豬都能飛起來(lái)”這是中國(guó)投資教父雷軍所獨(dú)創(chuàng)的“飛豬理論”。
在這個(gè)高度競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境中，雷軍不僅擁有雄厚的財(cái)務(wù)實(shí)力和豐富的投資經(jīng)驗(yàn)，更重要的是他獨(dú)具慧眼和遠(yuǎn)見(jiàn)卓識(shí)，先后投資小米、金山均取得亮眼的回報(bào)。
(資料圖)
近期，ChatGPT概念熱帶動(dòng)市場(chǎng)的投資需求，雷軍參與創(chuàng)辦的數(shù)據(jù)中心運(yùn)營(yíng)商尚航科技也正在闖關(guān)IPO的路上。
尚航科技能否乘上行業(yè)風(fēng)口，成為一只起飛的“豬”成了投資者所關(guān)注話(huà)題。
一、代持、無(wú)償轉(zhuǎn)讓?zhuān)⊥顿Y教父也難逃的關(guān)系網(wǎng)！
2022年7月，尚航科技在深交所提交上市申請(qǐng)。
據(jù)了解，尚航科技是互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心領(lǐng)域的一站式服務(wù)提供商，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括IDC綜合服務(wù)、云綜合服務(wù)及其他服務(wù)，其中IDC綜合服務(wù)涵蓋了機(jī)柜租用及服務(wù)器托管服務(wù)、帶寬租用服務(wù)、IP地址服務(wù)及虛擬專(zhuān)用網(wǎng)服務(wù)等，云綜合服務(wù)主要是公有云服務(wù)。
IDC是一個(gè)數(shù)據(jù)處理、存儲(chǔ)和交換中心，其主要目的是提供可靠的數(shù)據(jù)中心服務(wù)。作為互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)投資大佬，雷軍深知IDC在現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)營(yíng)中發(fā)揮著至關(guān)重要的作用，因此在2010年7月，雷軍就與自然人蘭滿(mǎn)桔法人廣州菁英簽署《關(guān)于投資IDC項(xiàng)目發(fā)起人協(xié)議》，各方同意作為發(fā)起人共同出資設(shè)立尚航科技。
尚航有限設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為人民幣350.00萬(wàn)元，其中蘭滿(mǎn)桔以現(xiàn)金出資100.00萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的28.57%；雷軍以現(xiàn)金出資200.00萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的57.15%；廣州菁英以現(xiàn)金出資50.00萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的14.28%。
根據(jù)注資安排，蘭滿(mǎn)桔、雷軍、廣州菁英于2010年8月16日分別以貨幣出資50.00萬(wàn)元、200.00萬(wàn)元、50.00萬(wàn)元，實(shí)收資本300.00萬(wàn)元，本次出資額占登記注冊(cè)資本總額的85.72%。
到這里這原本是一次正常的設(shè)立，但量由于《關(guān)于投資IDC項(xiàng)目發(fā)起人協(xié)議》存在，后續(xù)的股權(quán)變動(dòng)卻異常“繁瑣”“復(fù)雜”。
依據(jù)《關(guān)于投資IDC項(xiàng)目發(fā)起人協(xié)議》，雷軍等各方同意，公司設(shè)立后并在蘭滿(mǎn)桔要求的時(shí)間內(nèi)，將雷軍名下29.15%的股權(quán)、廣州菁英名下7.28%的股權(quán)，共計(jì)36.43%的股權(quán)以1元的象征性?xún)r(jià)格轉(zhuǎn)讓予蘭滿(mǎn)桔。
按照相關(guān)協(xié)議，變動(dòng)后蘭滿(mǎn)桔、雷軍、廣州菁英持股比例分別為65%、18%以及7%。在這次變動(dòng)中，蘭滿(mǎn)桔還找了其母親作為代持股人。最終，尚航科技明面上控股人變?yōu)樘m滿(mǎn)桔的母親歐遵球。
由于雷軍與廣州菁英已經(jīng)實(shí)繳出資，按協(xié)議1元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給蘭滿(mǎn)桔的原因自然引發(fā)以了監(jiān)管的關(guān)注。
在申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)中，監(jiān)管指出“股東雷軍、廣州菁英已實(shí)繳出資卻同意后續(xù)將部分股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給蘭滿(mǎn)桔的原因及合理性，相關(guān)協(xié)議中關(guān)于將股權(quán)1元轉(zhuǎn)讓給蘭滿(mǎn)桔的具體約定及觸發(fā)條件，是否存在委托持股或其他利益安排?！?/p>
同時(shí)，在設(shè)立不久后，蘭滿(mǎn)桔通過(guò)其母親歐遵球增資尚航科技，此次增資完成后。公司的實(shí)際股東結(jié)構(gòu)變?yōu)樘m滿(mǎn)桔、劉杰、雷軍以及廣州青英，持股比例分別為81.25%、6.50%、9.80%以及2.45%。
到了2011年9月，又不知何故，蘭滿(mǎn)桔與劉杰的代持人歐遵球?qū)?8.20%的股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給雷軍，將4.55%的股權(quán)轉(zhuǎn)無(wú)償讓給廣州菁英。
從上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓中不難看出，雷軍與廣州菁英從尚航科技設(shè)立之初就與蘭滿(mǎn)桔等人進(jìn)行無(wú)償、象征性地來(lái)回轉(zhuǎn)讓?zhuān)偌由洗謫?wèn)題，令尚航科技股東關(guān)系變得撲朔迷離。
為此，在申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)中，對(duì)于尚航科技的多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓提出相關(guān)疑問(wèn)：
（1）2011年9月蘭滿(mǎn)桔將227.5萬(wàn)元股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給雷軍和廣州菁英的背景、原因及合理性，是否為代持還原或委托持股，是否存在利益輸送或其他利益安排。
（2）歷史上發(fā)行人設(shè)立及存續(xù)期間是否存在不規(guī)范事項(xiàng)，如有則請(qǐng)補(bǔ)充披露具體內(nèi)容、后續(xù)處理方式，以及是否受到過(guò)行政處罰或存在被處罰風(fēng)險(xiǎn)，是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙，是否存在糾紛或潛在糾紛。
（3）歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，定價(jià)依據(jù)、公允性和合理性；股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)，有關(guān)股權(quán)變動(dòng)是否為雙方真實(shí)意思表示，是否存在爭(zhēng)議或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。
（4）股份代持的原因、背景，股權(quán)代持及解除的具體過(guò)程，解除代持是否符合被代持人意愿；股權(quán)代持及解除中，是否有簽署財(cái)產(chǎn)分割協(xié)議、股權(quán)代持協(xié)議、解除代持協(xié)議、轉(zhuǎn)賬憑證、資金流水證明等證據(jù)證明；相關(guān)股權(quán)代持、解除是否存在潛在糾紛或爭(zhēng)議。
二、關(guān)聯(lián)交易與互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的關(guān)系網(wǎng)“曖昧”不清！
在股東錯(cuò)綜復(fù)雜的背后，尚航科技過(guò)高的客戶(hù)集中度與關(guān)聯(lián)交易，也自然引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。
近年來(lái)，隨著直播、短視頻、云計(jì)算等行業(yè)的快速發(fā)展，領(lǐng)域內(nèi)的頭部企業(yè)集中度不斷提高，數(shù)據(jù)中心的需求也向頭部互聯(lián)網(wǎng)公司集中。由于產(chǎn)業(yè)鏈下游企業(yè)的行業(yè)集中度較高，公司客戶(hù)集中度較高是必然結(jié)果。隨著客戶(hù)集中提高，頭部互聯(lián)網(wǎng)公司關(guān)系網(wǎng)與尚航科技銷(xiāo)售難免存在著“曖昧”不清關(guān)系。
招股說(shuō)明書(shū)顯示，2019年-2022年6月末，尚航科技對(duì)前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售額占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為71.15%、71.18%、61.40%及63.81%。尚航科技前五大客戶(hù)中主要客戶(hù)為騰訊、搜狗、阿里、歡聚等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。
令人關(guān)注的是，在2019年以后，阿里就沒(méi)出現(xiàn)在前五大客戶(hù)中。2014年，股東股東廣州菁英將所持尚航有限7%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)70.00萬(wàn)元注冊(cè)資本）轉(zhuǎn)讓給廣州動(dòng)景。廣州動(dòng)景為阿里巴巴集團(tuán)內(nèi)企業(yè)，在2021年12月，廣州動(dòng)景將所持發(fā)行人股份全部對(duì)外轉(zhuǎn)讓。
在廣州動(dòng)景退出期后，尚航科技的關(guān)聯(lián)交易出現(xiàn)了明顯的下滑，曾經(jīng)撐起營(yíng)業(yè)收入一片天的關(guān)聯(lián)出現(xiàn)明顯下滑。招股書(shū)顯示，2019年-2022年6月末，尚航科技關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售的金額分別為12,556.30萬(wàn)元、12,658.22萬(wàn)元、9,406.41萬(wàn)元及1,323.64萬(wàn)元，分別占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例為39.06%、30.50%、20.42%及5.63%。
分析人士指出，客戶(hù)集中度高意味著企業(yè)的收入高度依賴(lài)于少數(shù)幾個(gè)客戶(hù)，從而增加了企業(yè)面臨的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)企業(yè)與這些重要客戶(hù)存在關(guān)聯(lián)交易時(shí)，就可能存在利益沖突和依賴(lài)風(fēng)險(xiǎn)，這是因?yàn)槠髽I(yè)可能會(huì)為了維護(hù)與這些客戶(hù)的關(guān)系而放棄其他客戶(hù)或放棄追求其他業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，而這些行為可能損害企業(yè)的長(zhǎng)期利益。此外，與重要客戶(hù)的關(guān)聯(lián)交易可能導(dǎo)致企業(yè)在交易過(guò)程中偏向于為客戶(hù)提供更優(yōu)惠的條件或更高的報(bào)酬，從而增加了公司為了滿(mǎn)足客戶(hù)需求而承擔(dān)的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)。
為此，反饋意見(jiàn)文件指出，將阿里巴巴集團(tuán)控制的且于2019年8月之前與公司發(fā)生過(guò)交易的主體視同公司關(guān)聯(lián)方披露。
并要求補(bǔ)充說(shuō)明廣州動(dòng)景退出尚航科技后，發(fā)行人對(duì)其銷(xiāo)售收入、單價(jià)、毛利率及交易條款是否發(fā)生不利變化，是否存在發(fā)行人與阿里巴巴集團(tuán)內(nèi)企業(yè)合作終止、客戶(hù)流失等情形。補(bǔ)充說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與廣州動(dòng)景的業(yè)務(wù)往來(lái)情況及具體金額，廣州動(dòng)景是否通過(guò)降低持股比例后轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式降低關(guān)聯(lián)交易金額。
對(duì)于其他企業(yè)，反饋意見(jiàn)文件指出補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人向廣州津虹、虎牙科技、廣州華多、虎牙信息的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額較大的原因及必要性，說(shuō)明發(fā)行人向其銷(xiāo)售金額占其采購(gòu)?fù)?lèi)商品的比例，并說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額波動(dòng)較大的原因及合理性。
同時(shí)，補(bǔ)充說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)公司向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售的產(chǎn)品類(lèi)型、數(shù)量、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)/單價(jià)及金額，與向獨(dú)立第三方銷(xiāo)售的同類(lèi)型產(chǎn)品進(jìn)行對(duì)比分析，說(shuō)明關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售價(jià)格的公允性和關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售的必要性。
