對于收購山西通煒選煤有限公司股權事項，西部資源(600139)在提交問詢回復后，再次被上交所問詢。而上交所的二次問詢函，則暴露該標的公司更多的核心問題，包括最近一年多產(chǎn)能利用率不足1%、存在較多關聯(lián)方資金占用情形、年內供應商以及客戶僅一家等。如此看來，該起收購的意義到底在哪里？對于接連巨額虧損并且有可能退市的西部資源而言，是饑不擇食還是另有故事，值得市場關注。

(資料圖)

收購“選煤廠”被二次問詢

產(chǎn)能不足1%、客戶僅1個、關聯(lián)資金占用、“兜里”只剩7萬多

11月2日，上交所針對西部資源的資產(chǎn)收購事項即全資子公司收購山西通煒選煤有限公司67%股權進行了二次問詢。根據(jù)問詢函內容，二次問詢暴露了該標的公司更多的核心問題，包括最近一年多的產(chǎn)能利用率不足1%、存在較多非經(jīng)營性往來款和關聯(lián)方資金占用情形、客戶極少等。

產(chǎn)能利用率不足1%。根據(jù)上述二次問詢函，回復公告顯示，山西通煒選煤有限公司（以下簡稱標的公司）主要經(jīng)營業(yè)務模式為毛煤/原煤煤炭洗選和成品精煤銷售業(yè)務，具有 120 萬噸/年洗選煤生產(chǎn)能力。2021 年 5 月至 2022 年 8 月，標的公司銷售精煤結算重量合計 1.07 萬噸，產(chǎn)能利用率不足 1%。

在手合同履行均處于延期狀態(tài)。根據(jù)上述二次問詢函，回復公告顯示，標的公司銷售合同明確約定了交貨截止日期，截至 2022 年 8 月 31 日，在手合同履行均處于延期狀態(tài)，標的公司客戶有權隨時終止相關合同，未來是否能夠繼續(xù)執(zhí)行存在重大不確定性。

持續(xù)虧損。根據(jù)上述二次問詢函，回復公告顯示，標的公司因銷售和采購議價能力較弱，營

業(yè)收入和毛利率遠低于同行業(yè)上市公司。據(jù)西部資源此前回復公告，標的公司主要經(jīng)營業(yè)務模式為從煤礦直接購買原煤進行加工洗選成精煤產(chǎn)品后銷售給下游企業(yè)。根據(jù)公司披露的標的公司財務報表，標的公司 2021 年度實現(xiàn)營業(yè)收入1,292.62 萬元，凈利潤為-249.62 萬元；2022 年 1-8 月，標的公司實現(xiàn)營業(yè)收入 912.77萬元，凈利潤為-2,288.67 萬元。根據(jù)所列示營業(yè)成本計算，2021 年及 2022 年 1-8 月，標的公司毛利率分別為 5.64%和 5.60%。

存在較多非經(jīng)營性往來款和關聯(lián)方資金占用情形。根據(jù)上述二次問詢函，回復公告顯示，標的公司收購完成前，其他應收款期末余額較大且存在較多非經(jīng)營性往來款和關聯(lián)方資金占用情形，未簽訂資金往來合同或資金借款合同，存在原實際控制人不當控制的情形，內部控制執(zhí)行存在一定瑕疵。此外，收購完成后，標的公司原股東仍持有標的公司 28.75%的股份比例。

對供應商及客戶存在較高依賴性。根據(jù)上述二次問詢函，回復公告顯示，2021 年至今，標的公司僅向 4 家供應商采購，僅向 3 家客戶進行銷售。其中，2022 年，標的公司僅與 1 家供應商、1 家客戶發(fā)生交易。據(jù)悉，原煤采購屬于大宗商品業(yè)務，需要較大資金量支撐運營。而截至 2022 年 8 月 31 日，標的公司貨幣資金余額 7.65 萬元。

對此，西部資源在回復公告中表示，由于缺乏運營資金，在現(xiàn)有運營資金規(guī)模的條件下采取預收貨款方式進行銷售，導致標的公司拓客難度增加，客戶較為集中。截至 2022 年 8 月 31 日，標的公司銷售合同履行均處于延期狀態(tài)，標的公司客戶有權隨時終止相關合同，相關業(yè)務合作持續(xù)性存在一定的不確定性。

針對上述問題，上交所要求西部資源，收到本問詢函后立即對外披露，并在 5 個交易日內針對上述問題書面回復，同時履行信息披露義務。

饑不擇食還是背后另有故事

接連巨額虧損或面臨退市、前三季度虧損億元

從上述二次問詢函中可見，西部資源擬收購的公司，其多個核心問題在問詢函中表露無遺，然而，對于這樣一家問題累累的公司，西部資源緣何大動干戈，擬用過千萬元資金去購買其股權，意義何在？到底是西部資源饑不擇食還是背后另有故事？

或許從根本上而言，均來自西部資源當前的“頹勢”。

從財報上來看，最新五個年度，西部資源營收從2017年度的2.87億元下滑至2021年度的0.94億元；從凈利潤來看，最近五年，除了2018年度盈利0.03億元外，其他四個年度都是將近億元或億元以上的巨額虧損。并且，西部資源最新財報即2022年三季度顯示，前三季度，營收同比下滑99.93%，歸母凈利潤-1.08億元。

對于目前的盈利情況，西部資源在今年5月披露《關于公司股票被實施退市風險警示暨臨時停牌的公告》提及，因公司 2021 年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者為負值、2021 年度扣除與主營業(yè)務無關的和不具備商業(yè)實質的營業(yè)收入低于人民幣 1 億元、2021 年末凈資產(chǎn)為負值；同時，公司 2021 年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告。根據(jù)《上海證券交易所股票市規(guī)則》第 9.3.2 條第（一）款、第（二）款及第（三）款的規(guī)定，公司股票將被實施退市風險警示。

另外，西部資源提及，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 9.3.11 條等相關規(guī)定，若公司因第 9.3.2 條規(guī)定情形被實施退市風險警示后，公司出現(xiàn)第 9.3.11 條任意情形， 公司股票將可能被終止上市。

或正因為要摘掉帽子，西部資源才決定“鋌而走險”。此前，西部資源在該收購公告中提及，根據(jù)國家發(fā)改委頒布的《產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄（2019年本）》，煤炭清潔高效洗選技術開發(fā)與應用屬于鼓勵類產(chǎn)業(yè)。本次交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，是公司積極布局煤炭洗選深加工業(yè)務的有效舉措。本次收購不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果造成重大影響，不存在損害上市公司及股東合法利益的情形。

西部資源還表示，本次股權收購交易完成后，三山礦業(yè)將持有山西通煒67%股權，并將導致本公司合并報表發(fā)生變化，山西通煒將納入本公司合并報表范圍，形成持續(xù)盈利能力，提升公司綜合實力，有利于公司的長遠發(fā)展。

據(jù)西部資源2022年半年報，2021 年 8 月，公司原控股子公司交通租賃被司法劃轉，公司即失去了主營業(yè)務核心資產(chǎn)。報告期內，公司僅擁有 2 家暫未正式開展生產(chǎn)經(jīng)營活動的礦山子公司，包括因資金短缺處于停滯階段的三山礦業(yè)以及處于探礦權和采礦權延期辦理階段的凱龍礦業(yè)。

（圖片來源：巨潮資訊網(wǎng)）