近日，達實智能(002421)發布了非公開發行準備工作函的回復公告。在公告中，對于全資子公司江蘇達實久信醫療科技有限公司（以下簡稱“久信醫療”）商譽減值、原股東持股盈利情況進行了詳細的披露。

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公告內容顯示，達實智能在2019年、2021年對久信醫療計提商譽減值分別為4.69億、1.52億；在此期間久信醫療原股東房志剛、孫紹朋在二級市場買賣股票的累計獲利達到3.83億元。

據了解，在2015年達實智能以發行股份及支付現金的方式購買房志剛、孫紹朋等人合計持有的久信醫療100%的股權，交易作價為8.72億；其中，以現金支付3.25億元，剩余5.47億元以發行股份的方式支付，發行股份價格為26.18元/股，共計發行2,088.17萬股。

同時，達實智能還向實際控制人劉磅以及高級管理人員程朋勝、蘇俊鋒、呂楓、林雨斌、黃天朗非公開發行股份募集配套資金，配套資金總額為2.47億元。募集配套資金發行股份數量為945.35萬股。

收購溢價超7億！業績承諾期剛過就暴雷

根據公告顯示，久信醫療在評估基準日2014年12月31日的股東全部權益賬面值為1.58億元，評估值8.72億元，評估增值7.14億元，增值率451.07%。根據《發行股份及支付現金購買資產協議》，達實智能收購久信醫療100%股權交易最終作價為8.72億元，形成6.22億商譽。

在本次交易中，達實智能與房志剛、孫紹朋等人（機構）簽署了業績承諾，承諾久信醫療2015-2017年凈利潤分別不低于6,000.00萬元、7,200.00萬元和8,640.00萬元。

對于收購久信醫療的目的，達實智能表示，夯實上市公司智慧城市發展戰略，布局智慧醫療產業鏈。同時，本次交易完成后，久信醫療將納入上市公司合并財務報表范圍，公司整體盈利能力將得到明顯加強，有利于提升上市公司價值并為股東帶來更為優異的回報。

然而，現在回過頭來看，久信醫療成了一個實打實的“雷”。在2017年完成業績承諾后，久信醫療業績就開始出現了明顯的下滑。數據顯示，2018-2021年，久信醫療預測的凈利潤分別為1.10億、1.31億、1.39億以及1.39億，而實際的凈利潤為0.81億、0.31億、0.53億以及0.35億元。

值得關注的是，久信醫療的評估機構是中聯資產評估集團有限公司(以下簡稱“中聯評估”)。在久信醫療評估后的第二年，中聯資產作為鞍山股份與九好集團重大資產重組項目的評估機構，在執業過程中存在對風險實施的評估程序不到位、形成未來收益預測的評估假設明顯不合理等問題被證監會頂格處罰。

對于久信醫療2019年和2021年業績下滑的原因及合理性，達實智能在相關公告中表示，2019年受行業競爭加劇及招投標模式發生不利變化影響，2019年久信醫療營業收入同比下降22.16%，毛利率同比下降1.20個百分點。與此同時，由于人員、辦公樓等規模較為固定，公司期間費用數額仍較上期持平，綜合導致久信醫療2019年實現凈利潤3,115.71萬元大幅下滑61.44%，具有合理性。

2021年，受營業成本上升影響，久信醫療毛利率同比下降1.17個百分點。此外，由于久信醫療加大新技術研發以及業務拓展力度，疊加2021年度為現有員工普遍漲薪的影響，使其2021年度期間費用同比增加1,472.19萬元，增長9.06%。同時，由于久信醫療部分項目工程量認質認價在二審結算中被削減，項目結算核減率提升，據此計算的合同資產減值比例及金額均有所增加，使其當年計提資產減值損失1,322.39萬元。

原股東獲利近4億，成為最終的贏家

在2017年業績承諾期滿后，原股東孫紹朋與房志剛先后從久信醫療離職。離職后，上述兩人便開啟了減持模式。

根據相關公告顯示，2019年3月7日，房志剛通過大宗交易方式以4.77元/股減持公司股份260萬股，獲利1,240.2萬元。本次減持后，房志剛持股數量為95,067,640股，占公司總股本比例為4.998%，不再屬于公司持股5%以上股東。自2019年3月7日大宗交易減持后，房志剛陸續減持所持有的達實智能股份，累計獲利35,824.66萬元。

2019年3月-2020年7月，孫紹朋除于2020年6月購入達實智能110,000股外，陸續將原持有的達實智能股份減持完畢，減持獲利1,618.14萬元（以各權益登記日收盤價作為減持價格進行模擬計算）。

除了久信醫療原股東外，達實智能實際控制人劉磅以及高級管理人員程朋勝、蘇俊鋒、呂楓、林雨斌、黃天朗也參與了久信醫療非公開發行股份募集配套資金。2017年，實際控制人劉磅及其一致行動人達實投資通過集中競價方式與大宗交易方式合計減持3,847.20萬股，其余高級管理人員也在不同時期內進行了減持。

從最終結果上看，久信醫療原股東房志剛、孫紹朋成為此次收購最大贏家，達實智能卻成為了最大輸家。近年來，久信醫療逐步成為了達實智能的“包袱”。因久信醫療的商譽減值計提的影響，在2019年-2022年6月末，達實智能的凈利潤出現明顯波動。

同時，在經營上久信醫療經營似乎也并不順利。在2022年5月，久信醫療因銷售侵犯商標專用權的違法行為，被蕪湖市鏡湖區市場監管局作出沒收龍牌耐火紙面石膏板1007塊，罰款100,000元的行政處罰。