“一家子公司可以不配合審計導演母公司退市，天大笑話，混亂可見一斑”在科華生物(002022)股吧中，有網友留言稱。
4月21日，科華生物發布2021年度業績快報暨公司股票可能被實施退市風險警示的風險提示公告。公告顯示，控股子公司西安天隆科技有限公司、蘇州天隆生物科技有限公司（以下簡稱天隆公司）拒絕配合立信會計師事務所開展2021年度審計工作，拒絕提供2021年度財務賬冊等重要信息，可能因此導致本公司2021年度財務報告會被出具“無法表示意見”的審計報告，本公司股票可能被實施退市風險警示。
受消息影響，科華生物開盤一字跌停，截至收盤，封單21.13萬手，近6.7億市值灰飛煙滅。
105億爭端早有預示
此次天隆公司拒絕配合開展年度審計，其實早有預示。
2018年6月，科華生物與天隆公司簽署投資協議書，科華生物對天隆公司投資553,750,000元取得天隆公司62%的股權；同時股東于2021年度內有權要求標的公司受讓剩余38%的股權，屆時標的公司的整體估值以下列兩者孰高為準：（1）90,000萬元；或（2）標的公司2020年扣非凈利潤×25倍。
2020年，新冠肺炎疫情突然爆發，由于核心產品核酸提取設備、核酸提取試劑和PCR設備恰恰屬于進行新冠核酸檢測的抗疫必備品，天隆公司業績出現“爆發式”增長。天隆公司四位申請人要求科華生物按照2020年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤×25倍的標準支付10,504,339,104.91元，并承擔相應的違約責任。
科華生物認為，2020年新冠肺炎疫情的爆發以及導致的各項嚴重問題已超出了所有人的預料，絕非任何人所能預見或者預測。《投資協議書》的合同基礎條件發生了雙方在訂立合同時無法預見的、不屬于商業風險的重大變化，繼續履行該交易條款將對科華生物產生顯著的不公平，這已構成“情勢變更”，故提出相關重新協商及變更或解除之主張。
雙方并未達成共識，并向上海國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁。3月12日上海國際經濟貿易仲裁委員會組織雙方當事人采用在線開庭的方式開庭審理，截止3月15日仲裁庭尚未對本次仲裁案件作出裁決。
根據科華生物2021年12月28日披露的重大事項公告，天隆公司認為，科華生物所持天隆公司62%股權已被凍結，公司以西安市未央區人民法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權的全部股東權利，以及向科華生物開放財務資料存在商業秘密泄露風險為由，明確表示目前無法配合科華生物預審會計報表以及后續的審計工作。
科華生物在今日的公告中指出，天隆公司拒絕配合本公司聘請的立信會計師事務所開展2021年度審計工作，拒絕提供天隆公司2021年度財務賬冊等重要信息，可能因此導致公司2021年度財務報告會被立信會計師出具“無法表示意見”的審計報告。
子公司貢獻80%以上利潤
處于爭議漩渦的天隆公司，究竟是一家怎樣的公司？
公開資料顯示，天隆公司擁有PCR診斷、核酸提純儀器和試劑技術，實現各類產品的研發、生產和銷售；在核酸提取儀器、試劑以及PCR儀器方面，在國內廠家中處于領先地位。公司擁有21項PCR檢測試劑產品證書，產品和服務已覆蓋從納米磁珠法核酸提取儀、實時熒光定量PCR儀等分子檢測診斷儀器設備到大型自動化核酸檢測工作站。
新冠肺炎疫情爆發以來，天隆公司核心產品核酸提取設備、核酸提取試劑和PCR設備恰恰屬于進行新冠核酸檢測的抗疫必備品，因而業績出現爆發式增長。2020年，天隆公司經審計的扣除非凈利潤達11.05億元。
根據科華生物2020年年度報告，科華生物合并報表凈利潤為11.42億元，而僅西安天隆的凈利潤就達到了10.86億元，占比高達95%。2021年半年報來看，整個合并報表利潤為7.41億元，而西安天隆的貢獻為5.96億元，占比依然達到80%以上。
圖1：2020年年度報告主要控股參股公司分析
圖2：2021年半年度報告主要控股參股公司分析
或將被實施退市風險警示
基于2021年度財務報告可能被立信會計師出具“無法表示意見”的審計報告，科華生物公布的2021年度業績快報顯示，2021年度，公司實現營業總收入44.69元，實現利潤總額13.84億元，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤7.21億元，分別比去年同期增長7.55%、2.07%和6.76%。報告期末，公司總資產52.77億元，比去年同期下降12.17%；歸屬于上市公司股東的所有者權益37.54億元，比去年同期增長19.53%。
根據2021年三季報，科華生物賬面貨幣資金22.5億元，總資產64億元，凈資產49億元。而根據4月21日最新股價計，科華生物市值僅60.12億元。顯然，科華生物不僅沒有意愿也沒有能力承擔本次仲裁中的105億元收購價款，更別提違約金和遲延付款違約金。
由于天隆公司管理層拒絕配合本公司聘請的立信會計師開展2021年度審計工作，拒絕提供天隆公司2021年度財務賬冊等重要信息，科華生物2021年度財務報告可能會被立信會計師出具“無法表示意見”的審計報告。
根據《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》第9.3.1條第（三）項規定“最近一個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告”，在2021年度報告披露后，科華生物可能會被實施退市風險警示。
業內人士指出，上市公司對子公司要形成實質控制才能進行有效審計，當子公司生產經營財務掌控在原管理團隊手中時，一旦出現糾紛，上市公司審計等工作就會陷入被動。
上海明倫事務所律師王智斌認為，所謂審計，實質是公司股東知情權的體現。如果上市公司的股東權利未受限制，那么根據《公司法》的規定，股東有權查閱、復制公司賬簿，作為附隨權利，股東也有權查閱、復制相應會計憑證，這些是股東的基本權利。股東聘請第三方會計師代為行使股東權利之后，該股東是否還需要第三方會計師出具審計意見，則與公司無關。
