2022年11月14日，天宜上佳(688033.SH)發布關于上海證券交易所《關于對北京天宜上佳高新材料股份有限公司資產收購相關事項的問詢函》的回復公告。

公司于2022年11月7日收到上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)下發的《關于對北京天宜上佳高新材料股份有限公司資產收購相關事項的問詢函》，公司就《問詢函》關注的相關問題逐項進行了認真落實。

上交所要求結合公司新客戶拓展能力，分析說明未來收入增長是否具有可持續性：標的公司本身具備較強的客戶開拓能力。目前，標的公司已與弘元新材料(包頭)有限公司(母公司為上機數控603185.SH)、晶澳太陽能有限公司(母公司為晶澳科技002459.SZ)、四川永祥光伏科技有限公司(母公司為通威股份600438.SH)、四川晶科能源有限公司(母公司為晶科能源688223.SH)、青海高景太陽能科技有限公司等下游多家單晶硅生產企業開展合作并實現石英坩堝產品供貨。近期，標的公司與弘元新材料(包頭)有限公司完成了《商品采購框架協議》的簽署，根據協議約定，標的公司需向對方每月交貨量不低于1,000只，具體型號以通知為準。

(資料圖)

天宜上佳回復稱，天宜上佳碳基復材制品的應用也已成功拓展至光伏領域，目前在四川江油建有2,000噸級碳碳材料制品產線，已向包括高景太陽能、晶科能源、晶澳科技、包頭美科等11家光伏硅片制造商正式供貨。天宜上佳與標的公司在光伏領域的目標客戶高度一致，本次收購完成后，晶熠陽石英坩堝產品可與天宜上佳碳碳熱場產品的銷售形成高度協同，在輔材環節為客戶提供更全面的服務。

此外，從光伏行業的發展情況進行分析，光伏需求將持續拉動石英坩堝的需求增長。據公布，2021年我國光伏發電新增并網容量54.88GW，同比增加13.9%。截至2021年底，我國光伏發電累計并網容量308GW，同比增加21.74%。2022年上半年我國光伏發電新增裝機30.88GW。根據中國光伏行業協會數據，2021年單晶硅片市場占比約94.5%，且單晶硅中以P型單晶硅片為主，占比約為90.4%。未來隨著下游對單晶硅產品需求增長，預計單晶硅市場占比有望進一步擴大，結合中國光伏行業協會預測結果，預計2025年單晶硅片的市場份額有望達98%。且由于N型電池少子壽命長，轉化效率高等優勢，未來市場也會逐漸提高N型硅片的市場份額。為滿足N型硅片對純度的更高要求，N型硅片的制備對于石英坩堝的更換頻率要求更高，更換頻率的提升將持續推動對石英坩堝的需求。

綜上所述，標的公司未來收入的增長具有可持續性。

此外，上交所要求補充披露該交易是否存在業績承諾和業績補償安排。若否，說明未設業績承諾或業績補償安排原因以及保護中小投資者利益的有效舉措。

天宜上佳回復稱，天宜上佳此次收購晶熠陽90%股權未協議安排業績承諾和業績補償。

受益于光伏級單晶硅片行業快速發展、硅片廠商產能不斷擴張，石英坩堝需求持續增長。同時，在目前P型光伏電池片的效率增長空間有限的情況下，未來N型硅片需求逐漸凸顯，由于石英坩堝更換頻率提高，產品市場需求將持續加大，行業發展有著巨大潛力。在行業良好發展的背景下，天宜上佳為把握住行業發展機遇，促進集團各板塊業務協同發展，實施完成了此次交易。

本次交易中，標的公司估值為31,111.31萬元，最后經雙方協商確定交易價格為30,000萬元，交易時點市盈率、市凈率均低于同類可比公司。在石英坩堝行業不斷升溫的背景下，如設置對賭、業績補償等機制，將大幅提高交易對價，增加交易成本，也會大大增加交易談判難度，因此，考慮到標的公司估值已經較低的情況下，為促成該交易的達成，天宜上佳未要求交易對手方設置對賭、業績補償等機制。

此外，本次交易方案為上市公司收購標的公司90%股權，除技術帶頭人李和棟仍持股10%以外，其余股東均全部退出。在本次交易完成后，上市公司將獲得標的公司控股權，全部董事會成員均由上市公司提名。上市公司可主導和控制晶熠陽的發展戰略、經營計劃、投資方案、預算方案、薪酬體系等各個重大經營決策，雙方業務上的高度協同，也可進一步促進，業務協同可促進上市公司整體盈利能力。

標的公司業績及盈利情況，將受到上市公司在發展戰略、經營計劃重大方面是否做出正確決策、標的公司運營團隊是否有效執行以及雙方業務協同整合計劃是否取得預期效果等多種因素的影響。

基于以上因素綜合考慮，天宜上佳與晶熠陽原始股東決定同意對本次交易不設置對賭機制、業績補償安排等機制。

鑒于本次交易未設置業績補償安排，為保障交易完成后標的公司的經營業績，上市公司擬通過加強對標的公司的管控，降低經營風險，從而保護中小投資者利益，具體舉措如下：

重大事項決策：交易完成后，晶熠陽將組建新任董事會，晶熠陽董事會成員全部由天宜上佳進行委派，對晶熠陽重大事項擁有決策權;

業務協同方面：天宜上佳將在技術研發、業務渠道、產業整合等方面進行統籌規劃，充分發揮公司各業務之間協同效應，實現優勢互補，增強公司產品核心競爭力，積極支持標的公司業務發展，實現營業收入和利潤的穩定增長，提高上市公司整體運營效率及盈利能力，從而實現上市公司股東價值最大化。

經營管理方面：上市公司將委派高級管理人員對標的公司生產、運營、財務等方面實行全面管理，制定完善的內部控制制度，建立審計監督檢查機制，全面提升標的公司營運能力及效率。

財務規范化方面：上市公司將委派專業財務管理人員，深入落實集團財務一體化，根據實際業務制定統一財務管理制度，全面提升標的公司的財務管理水平，確保資金安全性。

（來源:界面AI）

頭圖來源：圖蟲