北京證券交易所上市委員會2022年第56次審議會議于2022年10月21日上午召開。

成都瑞奇智造科技股份有限公司：符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

本次審議意見如下：

(資料圖)

1.要求瑞奇智造結合客戶集中度高、在手訂單情況補充披露未來業績增長持續性風險及募投項目產能消化風險。

2.要求瑞奇智造結合合同中關于禁止分包條款的具體約定，補充披露分包行為的涉訴風險。

本次審議會議提出問詢的主要問題如下：

1.關于業績增長的可持續性。

根據申報文件，瑞奇智造報告期內業績大幅增長，其中2021年銷售收入增長84.16%，2022年1-6月，營業收入、凈利潤分別同比增長179.14%和904.45%。

前五大客戶銷售收入占比分別為46.99%、65.41%、74.06%和78.41%，客戶集中度較高。

要求瑞奇智造：

(1)進一步說明2022年1-6月，凈利潤增幅遠高于營業收入增幅的合理性。

(2)結合行業發展趨勢、客戶拓展情況、在手訂單、同行業可比公司業績增長情況等，進一步說明業績增長的可持續性，同時結合募投項目，說明新增產能消化能力。要求保薦機構、申報會計師核查并發表意見。

2.關于收入確認。

根據申報文件，

(1)報告期內，瑞奇智造根據新收入準則、新租賃準則等會計準則變化情況進行了會計政策調整和會計差錯更正，安裝工程收入、技術服務收入確認方法由完工百分比法調整為終驗法;會計差錯更正事項涉及收入成本跨期調整、補提存貨跌價準等。

上述調整調減2019年凈資產16.83%、調減凈利潤29.02%;調減2020年凈資產11.07%、調增凈利潤21.51%。報告期內瑞奇智造存在個人卡體外收付款情形。

(2)瑞奇智造部分項目存在交貨與驗收時點與確認收入時點差異較大或跨年的情況。

瑞奇智造2021年第四季度前10大項目中，交貨時間點與收入確認時點間隔達到12個月且跨年的有3例，相同情況在2020年僅有1例。

要求瑞奇智造：

(1)進一步說明各類收入確認政策變更的原因及確認的具體依據，會計政策的變更是否符合企業會計準則規定。

(2)進一步說明報告各期會計差錯更正的具體內容及原因，是否屬于跨期調節經營業績，瑞奇智造會計基礎是否薄弱。

(3)進一步說明個人卡資金的具體來源及支付情況，發生的原因及持續的時間，內部控制是否存在重大缺陷。

(4)結合瑞奇智造主要產品和銷售政策、同行業可比公司的收入確認政策，補充說明跨期確認收入項目逐漸增多的原因以及收入確認的合理性，是否存在調節收入確認時點的情形。要求保薦機構、申報會計師核查并發表意見。

3.關于實際控制權。

根據申報文件，

(1)2019年12月25日，唐聯生與陳立偉等23名自然人股東簽署《一致行動人協議》，約定若出現意見不一致時，以唐聯生的意見為一致行動意見。

協議有效期為“自簽署之日起至一致行動股東持股期內均為有效”。

協議簽訂日，唐聯生及其一致行動人合計持有瑞奇智造67.73%的股份。

(2)2021年2月5日，唐聯生與陳立偉等股東簽署《一致行動人協議之補充協議》，因部分人員已退休或不在公司工作，減少了一致行動人14人，退出人員除部分未在瑞奇智造工作、退休人員外還包括仍在瑞奇智造任職的人員，該補充協議的有效期為2021年2月5日至2026年2月4日。

該《一致行動人協議之補充協議》的解除條件為：“本協議確定之一致行動關系不得為甲、丙任何一方單方解除或撤銷。就本協議約定事宜，經甲、丙一致協商同意后，可進行修改或達成補充協議。”截至本次申報前，唐聯生及其一致行動人合計持有瑞奇智造44.04%的股份。

要求瑞奇智造補充說明：

(1)一致行動人會議的決策機制，一致行動意見的形成機制是否以全體一致行動人達成一致為準，或以多數一致行動人或多數表決權一致行動人達成一致為準，該決策機制是否實質為共同控制的決策機制。

(2)部分在職股東于2014年12月簽署《一致行動協議》加入一致行動關系，但于2021年2月5日退出一致行動關系的原因及合理性，解除一致行動關系的股東在解除一致行動關系后表決權行使情況。

(3)一致行動關系的有效期由2019年12月約定的“自協議簽署之日起至一致行動股東持股期內均為有效”變更為“2021年2月5日至2026年2月4日”的原因，一致行動協議到期后的具體安排;在約定的有效期內，是否存在部分一致行動人退出的風險;瑞奇智造實控制權是否穩定性，是否存在實際控制權變更風險。要求保薦機構、瑞奇智造律師核查并發表意見。

公開資料顯示，公司從事大型壓力容器、智能集成裝置、油氣鉆采專用設備等產品的設計、研發和制造，電力專用設備的加工及鋰電、核能安裝工程等業務的高新技術企業。2022年8月，公司獲評國家級專精特新“小巨人”企業。

頭圖來源：圖蟲

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