2月18日，南京國博電子股份有限公司(下稱“國博電子”)回復科創板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板二輪問詢中，上交所主要關注國博電子業務獨立性、同業競爭、持續經營能力、收入、毛利率、研發費用等11個問題。

關于持續經營能力，上交所要求發行人說明：(1)結合實際收款付款周期，說明付款信用期短于銷售收款周期是否準確，背靠背結算政策的內容以及對應收賬款回款、經營性現金流的具體影響;(2)收到某軍工集團客戶大額預付款項的商業背景，是否與發行人存在關聯關系，該等情形是否具有可持續性;(3)應付賬款視同信用期到期即已付款的合理性，未帶入應收款項、應付款項等往來款余額的原因，還有哪些業務相關的資產或負債沒有帶入發行人體內以及這些事項對報表數據的具體影響，2018年和2019年的模擬數據能否反映發行人的實際情況，報表的編制和模擬數據的計算方式是否符合企業會計準則的要求;(4)結合上述事項說明經營活動產生的現金流量凈額持續為負且不斷增大的原因，現行業務模式是否具有可持續性，對持續經營存在哪些不利影響及風險。

國博電子回復稱，“十四五”期間，軍方對幾款重點型號項目進行大批量集中采購。為確保產品按期交付，軍方針對該幾款型號項目，實行重點配套產品的預付款政策，軍方要求以及監督整機單位對上游重點配套產品執行同等比例的預付款政策。該政策涉及發行人的少數重點產品，包括銷往A01的XXX03、XXX07等產品。公司于2021年9月取得A01針對“十四五”期間XXX03產品的預付款，該單位與公司不屬于同一軍工集團，不存在關聯關系。

根據目前業務對接情況，公司預計2022年將收到6-8億元預付款，2023年將收到6-8億元預付款，相關客戶與公司不屬于同一軍工集團，不存在關聯關系。

除相關重點型號產品外，其他產品預計不會收到大額預付款。發行人收到重點型號項目的大額預付款系“十四五”期間軍方對重點型號項目進行大批量采購導致，持續性主要取決于軍方采購政策是否發生變化。如果軍方采購政策不發生變化，相關重點型號產品取得預付款將持續，如果發生變化，持續性可能受到影響。

公司在編制微系統事業部2018年及2019年模擬報表時，對應付賬款余額的模擬視同信用期到期即已付款，按當期單個供應商的采購額/12*單個供應商的信用期作為當期期末應付賬款余額。根據采購合同的實際約定情況，向中國電科五十五所采購的信用期為6個月，其余供應商信用期一般為3個月。

微系統事業部作為中國電科五十五所內部部門，2018年、2019年在所內部運行期間并未向中國電科五十五所實際付款。因此，按照信用期到期即已付款模擬測算微系統事業部向中國電科五十五所的付款情況具備合理性。

針對其余供應商，對應付賬款余額的模擬視同信用期到期即付款，主要系各部門之間存在一些通用、常用的原材料(如電容、電阻等)需求，中國電科五十五所一般統一采購統一對外結算付款，各部門在有實際需求時申請領用。因此無法準確統計至含微系統事業部在內的各內部部門對外付款的時間。因此，基于謹慎性原則，公司對應付賬款余額的模擬視同信用期到期即付款具備合理性。

根據《中央級事業單位國有資產處置管理暫行辦法》(財教〔2008〕495號)，中央級事業單位擬處置的國有資產權屬清晰，權屬關系不明確或者存在權屬糾紛的資產須待權屬界定明確后予以處置。應收賬款、應付賬款等往來款余額的劃轉，除需要履行國有資產審批流程外，還應當取得債權方和債務方的同意。因T/R組件業務的相關方數量較多，取得相關方關于同意債權債務遷移文件的周期較長，為滿足國有資產劃轉審批周期要求，未將應收賬款、應付賬款等往來款余額納入劃轉資產的范圍。應收賬款、應付賬款等往來款余額為中國電科五十五所T/R組件業務過往歷史形成，未帶入應收款項、應付款項等往來款余額不會對重組后T/R組件業務的運行產生不利影響。

2019年12月25日，國微電子與中國電科五十五所簽訂《資產無償劃轉協議》，以2019年8月31日為基準日，無償劃轉有源相控陣T/R組件業務相關資產凈值25,815.96萬元，資產范圍包括有源相控陣T/R組件業務經營開展所需的外購原材料、機器設備、電子設備和無形資產，相關人員及全部業務體系一并由國微電子承接。除應收賬款、應付賬款等往來款余額外，T/R組件業務的部分存貨、在建工程(即部分未轉為固定資產的儀器設備)、正在申請的專利因無法準確計量等原因，沒有納入資產劃轉范圍。

為保證有源相控陣T/R組件業務的順利銜接和正常運轉，發行人已從中國電科五十五所受讓取得前述存貨和專利，向中國電科五十五所長期租賃前述相關儀器設備。前述存貨交易價格以經審計的賬面價值為基礎確定，合計79,205.91萬元。前述專利共五項，知識產權局已受理申請人/權益人由中國電科五十五所無償變更至國微電子。前述儀器設備租賃價格以折舊成本附加合理管理費、稅金的方式確定，前述儀器設備由發行人實際進行使用和操作，最終以固定資產或使用權資產形式在發行人報表體現，對發行人資產獨立性不存在重大影響。

未帶入公司體內的T/R組件業務相關的資產合計166,041.76萬元，其中應收賬款賬面價值98,319.27萬元，應收票據賬面價值64,191.85萬元;未帶入公司體內的T/R組件業務相關負債合計63,160.69萬元，其中應付賬款賬面價值35,998.49萬元，主要系尚未支付的貨款，應交稅費賬面價值20,263.41萬元，主要系微系統業務模擬期間計提但尚未繳納的企業所得稅，其余主要系應付票據及應付職工薪酬。未帶入公司體內的T/R組件業務相關資產和負債凈差額102,881.07萬元。

如果T/R組件業務2019年末應收款項、應付款項等往來款余額帶入發行人體內，將導致2020年、2021年1-6月經營活動產生的現金流量凈額分別增加52,949.13萬元、30,589.84萬元，公司2020年、2021年1-6月經營活動產生的現金流量凈額將變更為11,326.74萬元，-8,021.55萬元，2020年經營活動產生的現金流量金額將扭負為正，2021年1-6月負數金額收窄。除2020年、2021年1-6月外，如果T/R組件2019年末應收款項、應付款項等往來款余額帶入發行人體內，還將會導致2021年下半年經營活動產生的現金流量凈額增加至少37,028.00萬元(該金額為已收到票據且在2021年12月31日前到期的金額)。

國博電子2018年和2019年的微系統業務模擬數據能夠反映公司的實際情況，公司報表的編制和微系統業務模擬數據的計算方式符合企業會計準則的要求。

報告期內，公司經營活動現金流量凈額分別為-20,390.63萬元、-36,698.18萬元、-41,622.39萬元、-38,611.39萬元，公司經營活動現金流量凈額持續為負，主要系業務快速增長及軍工行業付款周期較長、2019年12月T/R組件業務并入發行人未帶入相關應收款項等原因導致;此外，報告期內，公司采購規模較大，供應商的付款信用期一般短于銷售收款周期，導致經營活動現金流入小于經營活動現金流出。

2021年發行人經營活動現金流已經由負轉正，發行人預計未來經營活動現金流量將較報告期大幅改善，現行業務模式具有可持續性。