12月14日，江蘇集萃藥康生物科技股份有限公司(以下簡稱：集萃藥康)于12月13日，披露回復科創板第二輪審核問詢函。

科創板上市委主要關注集萃藥康退換貨、與南京大學的關系等5大問題。

根據申報材料和問詢回復，公司成立于2017年，部分人員、資產(如品系等)、客戶資源等承接自南京大學和生物研究院。實際控制人高翔任南大教授，同時任南大小鼠資源庫主任。南京大學為公司2019和2020年度前五大客戶之一，生物研究院為2018和2019年度前五大供應商之一。

科創板上市委要求集萃藥康說明：高翔目前是否在南京大學從事模式動物方面的研發工作，除高翔外，公司其他人員是否存在類似情形，若存在，針對該等情形避免利益沖突的措施

集萃藥康對此回復表示：

高翔系南京大學教授，南京大學在2018年6月5日召開的南京大學黨委常委會會議中提及“高翔教職團隊設立集萃藥康、將集萃藥康作為新型研發機構對待”，知悉并支持高翔兼職創業事宜。同時，根據2020年6月15日南京大學校長辦公會議紀要，會議原則同意高翔離崗創業;但仍需保留教職關系在南京大學。高翔當前工作重心已由南京大學轉移至公司處，現擔任公司董事長，主要負責公司戰略發展規劃、項目研發方向和思路把握、內部架構統籌以及重大事項決策參與等。

高翔主要研究方向為通過基因工程小鼠模型分析多器官或者生物系統以解析免疫和代謝對生理穩態的調控及其失調引起的復雜疾病，屬于基礎科學研究范疇，而非實驗小鼠模型創制開發，與公司主營業務實驗動物小鼠模型的研發、生產、銷售及相關技術服務具有差異，也不存在研究成果與知識產權歸屬的相關糾紛。因此當前高翔在南京大學的主要研究領域與公司主營業務之間不存在直接關聯。

除高翔以外，截至本回復簽署日，公司兼職顧問李顏、王宏宇分別系南京大學教授和副教授，仍在南京大學從事生命科學領域基礎研究。李顏、王宏宇作為兼職顧問，主要為公司項目研發及管理、市場前沿方向等方面提供咨詢指導，通常不參與具體品系開發工作，不影響其在南京大學的本職工作，同時也能保證在公司處的工作投入。報告期內，李顏和王宏宇分別向南京大學提出申請，提出在完成學校及院系規定的教學科研工作的基礎上前往公司處兼職

從事科學顧問工作，取得了南京大學相關部門的批復同意。

李顏主要研究方向為人源免疫細胞在小鼠體內的成熟與分化機制，并不涉及小鼠品系創制方法或商業化的相關研究，其自主開發的部分小鼠品系用于輔助開展免疫相關實驗。王宏宇主要研究方向為糖脂代謝調控以及代謝綜合癥。李顏、王宏宇的研究方向均屬于基礎科學研究，與公司從事的實驗動物小鼠模型的研發、生產、銷售及相關技術服務存在差異，不存在研究成果與知識產權歸屬的相關糾紛。

南京大學系國內著名高等學府，相關教職人員主要從事基礎科學教學及研究任務，本身目前并不開展實驗動物模型的生產、銷售及相關技術服務等經營性活動，其研究成果主要以發表學術論文形式予以展現，屬于知識創造范疇，與公司主要從事的小鼠模型的商業化開發存在明顯區別。

高翔兼職創業以及李顏、王宏宇的兼職任職行為，履行了南京大學相關程序，能夠完成學校及院系規定的本職工作，未因兼職工作干擾正常教學科研工作安排，也不存在將屬于南京大學的知識產權用于公司的情形。就此事項，南京大學已經出具確認函：(1)明確認可兼職任職行為，即“高翔團隊中南京大學人員非學校或學院黨政領導班子成員，也不屬于處級(中層)及以上黨員領導干部，在集萃藥康兼職任職期間未影響學校的教學或科研任務;高翔團隊人員對集萃藥康的投資、兼職任職以及領薪行為已履行相關程序，我校未發現違反有關法律法規、規范性文件和相關政策的規定。我校及南京大學-南京生物醫藥研究院對高翔團隊作為教職員工對外投資、校外兼職任職無異議”;(2)明確了不存在利益沖突，即“集萃藥康自2017年12月成立至今研發形成的專利、小鼠品系及相關知識產權、專有技術，不存在應歸屬于南京大學或南京大學-南京生物醫藥研究院的職務發明或技術的情形，未發現侵犯我校相關知識產權的行為。”

另一方面，公司對于上述兼職人員制定了嚴格的管理制度。其中，高翔能夠保證其在公司的工作和精力投入，未曾出現利益沖突情形。公司亦對李顏、王宏宇設定了相應的考核目標，履職情況良好。

為了進一步避免兼職行為項下的潛在利益沖突，公司還與兼職人員簽署相關協議，明確約定對其知悉的商業秘密、運營信息、技術信息、財務信息等予以保密;同時未經公司同意，也不得同時服務于與公司在經營業務、產品類型方面類似的企業或其他以商業為目的的社會機構。與此同時，高翔、李顏、王宏宇還出具了《避免利益沖突的承諾函》：“截至本承諾函簽署之日，本人未利用且將來不會利用任何因在公司任職所獲取的技術信息、技術成果在南京大學進行課題申報，未利用在公司擔任的職務或影響，謀求公司在業務合作等方面給予本人在南京大學的課題組獲得優于任何第三方的權利或者進行任何轉移、輸送公司利益的行為。本人及其所主要負責的課題組將嚴格遵守南京大學有關職務任職、科技成果轉化的相關規定，避免違反南京大學相關規定向公司進行任何轉移、輸送利益的行為。”

綜上所述，高翔、李顏、王宏宇在南京大學擔任教職以及在公司處兼職創業或兼職任職，履行了相關程序，不存在利益沖突情形，取得了各方認可;相關制度措施亦能有效避免潛在利益沖突。

根據首輪問詢回復，報告期內，公司商品化小鼠模型銷售(不含斑點鼠)退換貨金額分別為6.61萬元、12.82萬元和59.68萬元，占商品化小鼠模型銷售收入(不含斑點鼠)的比例為0.20%、0.16%和0.56%。

科創板上市委要求集萃藥康說明：商品化小鼠模型銷售(不含斑點鼠)退換貨金額上升較快的原因。

集萃藥康對此回復表示：

報告期內，公司商品化小鼠模型銷售(不含斑點鼠)退換貨金額及占商品化小鼠模型銷售收入(不含斑點鼠)的比例情況如下：

2018年度和2019年度，公司商品化小鼠模型銷售(不含斑點鼠)退換貨金額占對應銷售收入的比例保持相對穩定;2020年度，公司商品化小鼠模型銷售(不含斑點鼠)退換貨金額占對應銷售收入的比例較2019年度有所提升，主要原因如下：

公司圍繞市場需求不斷加大研發投入，持續推進技術攻關和產品開發，實驗小鼠品系資源愈加豐富，所銷售的實驗小鼠模型的遺傳背景趨于復雜;部分該等復雜基因工程小鼠模型生存能力下降，對于生存環境和運輸條件(如運輸時長、運輸環境微生物水平、環境溫度/濕度、行駛平穩性等)要求提高，相對容易出現生理指標異常、基因表達異常等情形，致使退換貨金額增加。

小鼠屬于活體動物，對運輸環境要求和時效性要求較高，2020年公司因運輸原因導致的退換貨金額為41.43萬元，占當年總退換貨金額的69.43%，占比較高。究其原因，一是隨著公司業務及客戶范圍不斷拓展，客戶覆蓋及運輸半徑相應增加，由于成都藥康和廣東藥康在2020年末才開始試運行，2020年主要仍由公司在南京和常州的生產基地對外供鼠，運輸半徑增加導致運輸時間延長，進而影響了小鼠交付質量;二是2020年公司開始加大自有運輸車隊建設力度、提升自運比例，但受自運團隊擴充建設初期經驗不足原因等影響，因運輸原因導致客戶收到的小鼠狀態欠佳形成的退換貨情形有所增加;三是2020年度新冠疫情突發，部分訂單存在運輸時間延長、進入客戶場所交付小鼠耗時增加等情形，進一步造成了因運輸原因導致交付小鼠狀態欠佳而退換貨增多的情形。

2021年1-6月，上述情形有所改善，公司商品化小鼠模型銷售(不含斑點鼠)退換貨金額占對應銷售收入的比例較2020年度有所下滑。

綜上所述，報告期內公司商品化小鼠模型銷售(不含斑點鼠)退換貨金額合計為107.66萬元，各期占對應銷售收入的比例均低于0.6%，金額及比例較低，整體處于合理水平。