11月12日，新三板公司東立科技(835193.NQ)于近日收到了全國股轉(zhuǎn)公司下發(fā)的《關(guān)于四川東立科技股份有限公司精選層掛牌申請文件的第二輪審查問詢函》。
據(jù)了解，東立科技于2015年12月28日掛牌新三板，公司主營業(yè)務(wù)為以綠礬為主的工業(yè)固廢資源綜合利用，集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)為一體，即利用綠礬生產(chǎn)工業(yè)硫酸、氧化鐵粉及蒸汽，并將上述產(chǎn)品提供給鈦白粉生產(chǎn)企業(yè)或銷售給第三方;為客戶提供工業(yè)固廢資源綜合利用的解決方案。
本次問詢共涉及11個問題，是否具備獨立開拓市場能力、超產(chǎn)經(jīng)營及產(chǎn)能擴張的合規(guī)性、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率顯著低于同行業(yè)水平等因涉及重大事項提示、風險揭示需要特別注意。
是否具備獨立開拓市場能力
(1)報告期各期，東立科技與東方鈦業(yè)有關(guān)業(yè)務(wù)收入占比分別為64.29%、51.72%、52.98%、28.93%，毛利占比分別為60.37%、49.21%、48.16%、21.45%，且仍未與后者進行續(xù)約。
(2)由于東方鈦業(yè)收回紅渣銷售權(quán)，導(dǎo)致東立科技營業(yè)利潤2021年上半年降低1,658.29萬元，外送處置補貼導(dǎo)致同期營業(yè)利潤增長1,127.56萬元;2021年10至12月，由于東方鈦業(yè)收回硫酸亞鐵處置權(quán)，將導(dǎo)致營業(yè)利潤降低525.91萬元。
(3)2021年6月，東立科技新增鐵精礦貿(mào)易收入4,847.85萬元，客戶為注冊資本300萬元且2019年發(fā)生過法人變更的攀枝花市新程工貿(mào)有限公司。同年8月，東立科技管理層認為該類業(yè)務(wù)發(fā)展與公司目前的發(fā)展方向存在一定的差異，已暫停鐵精礦貿(mào)易業(yè)務(wù)。
(4)目前，東立科技已與攀枝花市海峰鑫化工有限公司簽署硫酸亞鐵處理戰(zhàn)略合作意向協(xié)議，但后者已被列為限制高消費企業(yè)且存在終本案件。
(5)報告期內(nèi)，東立科技紅渣、鐵精礦產(chǎn)品的主要客戶以及硫精砂供應(yīng)商主要為礦產(chǎn)品貿(mào)易商，該類貿(mào)易商規(guī)模通常較小，且人員流動性較大，因此貿(mào)易商的法人代表變化相對頻繁。另外，東立科技對單一礦產(chǎn)貿(mào)易商的交易情況不同年度變化較大，對單一礦產(chǎn)貿(mào)易商均不存在依賴。
(6)東立科技與東方鈦業(yè)特有的合作模式不屬于行業(yè)慣例，與東方鈦業(yè)的多次變更合同條款。
全國股轉(zhuǎn)公司要求東立科技：(1)說明最近一期公司與東方鈦業(yè)有關(guān)的業(yè)務(wù)收入在主營業(yè)務(wù)收入中的占比數(shù)據(jù)前后不一致的原因，結(jié)合報告期內(nèi)東立科技通過東方鈦業(yè)有關(guān)業(yè)務(wù)收入及利潤占比，合同條款變更原因，設(shè)備、技術(shù)、人員共享情況，技術(shù)服務(wù)費制定依據(jù)，原材料采購及產(chǎn)品銷售渠道，以及同行業(yè)可比公司情況等，進一步分析說明東立科技對東方鈦業(yè)不存在重大依賴以及與東方鈦業(yè)的業(yè)務(wù)合作不影響公司獨立性是否符合企業(yè)實際經(jīng)營情況，東立科技是否擁有完整獨立的采購、生產(chǎn)、銷售體系，是否對本次公開發(fā)行存在重大不利影響。
(2)分析說明攀枝花市新程工貿(mào)有限公司與東立科技、東方鈦業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，東立科技新增鐵精礦貿(mào)易業(yè)務(wù)后短期內(nèi)又暫停的原因、背景，是否存在報告期末突擊做大東立科技經(jīng)營業(yè)績的情形，取消合作后是否會導(dǎo)致東立科技營業(yè)收入大幅下滑，上述變動對東立科技財務(wù)指標是否產(chǎn)生重大不利影響。
(3)說明與攀枝花市海峰鑫化工有限公司簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議的背景、內(nèi)容、模擬測算對東立科技財務(wù)指標的影響，說明在后者已被列為限制高消費企業(yè)且存在終本案件的情況下，東立科技仍與其合作的商業(yè)合理性，目前是否已履行合作協(xié)議、是否已發(fā)生成本費用，潛在收入是否具有可收回性。
(4)詳細說明東立科技與園區(qū)內(nèi)其他鈦白粉生產(chǎn)企業(yè)商談硫酸亞鐵處理合作事宜的進展情況，論述業(yè)務(wù)拓展計劃的可實現(xiàn)性，是否具備向同地區(qū)其他客戶、不同地區(qū)客戶銷售的能力。
(5)說明紅渣、鐵精礦產(chǎn)品的主要客戶以及硫精砂供應(yīng)商規(guī)模通常較小的原因，是否符合行業(yè)慣例;結(jié)合紅渣、鐵精礦、硫精砂市場價格形成機制、所屬行業(yè)規(guī)模、行業(yè)主要參與者規(guī)模等情況，分析說明上述小規(guī)模客戶及供應(yīng)商與東立科技的交易如何定價，是否隨行就市，小規(guī)模客戶及供應(yīng)商如何維持盈利能力。
(6)逐一說明小規(guī)模主要客戶及主要供應(yīng)商法人代表變化是否表明東立科技供應(yīng)商和客戶發(fā)生實質(zhì)性變化，如是，東立科技頻繁變更供應(yīng)商及客戶是否合理、是否發(fā)生相關(guān)費用，與東立科技報告期期間費用是否匹配。
(7)結(jié)合東立科技關(guān)于“特有的合作模式不屬于行業(yè)慣例”的結(jié)論，進一步說明東立科技形成該種業(yè)務(wù)模式的原因、背景，是否符合企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的一般規(guī)律，是否具有商業(yè)合理性。
(8)結(jié)合上述分析、在手訂單、與東方鈦業(yè)的合作模式、行業(yè)發(fā)展趨勢、下游需求變化情況、產(chǎn)品的更換周期、市場競爭情況、生產(chǎn)經(jīng)營方式、發(fā)行人產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢等，詳細分析東立科技服務(wù)及產(chǎn)品未來的市場空間，是否存在需求持續(xù)下降、產(chǎn)品競爭加劇或技術(shù)升級迭代等不利因素，是否具有持續(xù)經(jīng)營能力。
超產(chǎn)經(jīng)營及產(chǎn)能擴張的合規(guī)性
(1)新增硫酸生產(chǎn)線的合規(guī)性。根據(jù)首輪問詢回復(fù)，東立科技位于攀枝花釩鈦高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，原址僅可維持原有產(chǎn)能。公司決定通過全資子公司東立新材料在園區(qū)內(nèi)新建“50萬噸硫酸亞鐵固廢資源綜合利用項目”一期工程項目實現(xiàn)擴張。全國股轉(zhuǎn)公司要求東立科技說明：
1、通過母公司與子公司東立新材料實施該項目的差異，公司的產(chǎn)能擴張是否符合《中華人民共和國長江保護法》等環(huán)保相關(guān)法律法規(guī)要求及當?shù)氐南嚓P(guān)政策要求，目前項目仍未完全取得土地、環(huán)評、安全等相關(guān)部門的審批的原因及后續(xù)的審批風險。
2、說明新建生產(chǎn)線是否屬于限制類、淘汰類項目，是否存在審批、實施風險。
(2)持續(xù)超產(chǎn)能生產(chǎn)是否需要重新履行環(huán)評手續(xù)。根據(jù)公開發(fā)行說明書及首輪問詢回復(fù)，東立科技現(xiàn)有生產(chǎn)線2018年、2019年、2020年及2021半年度的產(chǎn)能利用率分別為：116.82%、115.88%、141.55%和129.37%。
2020年度，新冠疫情發(fā)生后，公司積極響應(yīng)當?shù)卣栒伲罅訌姀?fù)產(chǎn)復(fù)工力度，保持生產(chǎn)裝置長周期滿負荷安全平穩(wěn)運行，導(dǎo)致實際產(chǎn)能超出設(shè)計產(chǎn)能比例為41.6%。
全國股轉(zhuǎn)公司要求東立科技說明新冠疫情與超產(chǎn)是否存在必然聯(lián)系，2020年度超產(chǎn)是否為突擊提升業(yè)績，東立科技生產(chǎn)線報告期內(nèi)持續(xù)處于超產(chǎn)狀態(tài)的合法合規(guī)性，明確說明是否需按規(guī)定重新進行環(huán)境影響評價程序，是否對后續(xù)持續(xù)經(jīng)營存在重大不利影響。
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率顯著低于同行業(yè)水平
(1)應(yīng)收賬款壞賬計提是否充分。
根據(jù)首輪問詢回復(fù)，報告期各期末，東立科技逾期應(yīng)收賬款金額分別為758.28萬元、952.74萬元、851.44萬元和705.47萬元，占應(yīng)收賬款比例分別為16.03%、13.04%、14.84%和12.16%，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率顯著低于同行業(yè)水平。報告期內(nèi)，攀枝花東立磷制品有限公司等東立科技客戶出現(xiàn)因資金緊張的應(yīng)收賬款逾期情形。請發(fā)行人：
①補充披露報告期各期末逾期0-3個月、3-6個月、6個月-1年、1年以上應(yīng)收賬款余額、占比、壞賬計提情況及期后回款情況，量化分析壞賬準備計提的充分性。
②披露是否存在客戶實質(zhì)性逾期的情況下仍繼續(xù)大規(guī)模供貨的情況及原因;結(jié)合相關(guān)客戶經(jīng)營情況、回款能力及意愿、期后回款比例等，分析并披露是否存在應(yīng)單項計提壞賬準備而未單項計提的情形。
③結(jié)合可比公司的客戶構(gòu)成、信用政策等，分析并披露應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率顯著低于可比公司的具體原因。
④說明東立科技報告期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較低是否將導(dǎo)致公司經(jīng)營性現(xiàn)金流入大幅下降，如是，請說明對東立科技經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況的具體影響，并在公開發(fā)行說明書中充分提示風險。
(2)鈦白粉銷售的真實性。
根據(jù)首輪問詢回復(fù)，東立科技2019年應(yīng)收賬款賬面余額比2018年增加2,575.08萬元，主要原因系2019年底公司向青島全互通實業(yè)有限公司和江蘇星光新材料科技有限公司銷售鈦白粉，當年未收到款項，全部掛賬應(yīng)收賬款，上述兩家單位應(yīng)收賬款余額分別為1,225.36萬元、804.12萬元，上述兩家款項在2020年已經(jīng)全部收回。項目組對上述款項進行發(fā)函，由于非長期合作客戶，對方未進行回函。全國股轉(zhuǎn)公司要求東立科技：
①結(jié)合東立科技的銷售半徑、業(yè)務(wù)范圍等說明向青島、江蘇等地區(qū)公司銷售鈦白粉的原因及合理性，補充披露上述兩家公司的具體情況，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、注冊時間、注冊地點、經(jīng)營范圍、合作歷史等，說明上述客戶與東立科技、實際控制人、董監(jiān)高等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益往來。
②說明東立科技僅在2019年存在鈦白粉銷售業(yè)務(wù)的原因及合理性，當年鈦白粉銷售收入小于當年末應(yīng)收鈦白粉款項的合理性。
③說明上述客戶均未回函的原因及合理性，請保薦機構(gòu)和申報會計師結(jié)合替代測試和客戶期后回款情況分析并披露2019年底東立科技對相關(guān)客戶的銷售是否真實，是否存在收入跨期確認情形。
(3)票據(jù)結(jié)算及會計處理合規(guī)性。根據(jù)首輪問詢回復(fù)，東立科技報告期各期末應(yīng)收款項融資金額分別為0萬元、1,454.45萬元、712.00萬元和2,662.35萬元，已背書或貼現(xiàn)且尚未到期的應(yīng)收票據(jù)終止確認的金額分別為12,093.73萬元、6,948.90萬元、4,591.08萬元和8,628.97萬元，未終止確認的金額分別為0萬元、691.00萬元、1,827.00萬元和1,648.34萬元，東立科技對信用等級較高(A+級以上)的已背書或貼現(xiàn)但尚未到期的銀行承兌匯票進行終止確認。全國股轉(zhuǎn)公司要求東立科技說明：
①報告期各期末終止確認的已背書或貼現(xiàn)且在資產(chǎn)負債表日尚未到期的銀行承兌匯票的具體情況，包括承兌銀行性質(zhì)、信用等級、出票人及前手、出票日、背書對象或貼現(xiàn)對象、金額、到期日，是否存在因到期無法收回的情形及具體情況，是否符合終止確認的條件，如不符合，請作會計差錯更正并披露。
②根據(jù)對應(yīng)收票據(jù)的管理模式說明應(yīng)收款項融資的分類標準，期末應(yīng)收票據(jù)的相關(guān)列報是否準確，是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。
③報告期各期末前二十大應(yīng)收商業(yè)承兌匯票的出票人、出票日期、到期日、票據(jù)金額、對應(yīng)項目名稱、客戶名稱、當期收入確認金額，是否存在由應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)為商業(yè)承兌匯票的情形，若有，是否按照賬齡連續(xù)計算的原則對應(yīng)收票據(jù)計提壞賬準備及其原因。
④補充披露東立科技針對票據(jù)結(jié)算所采取的風險控制措施。
