近期，甘化科工的不利消息一波接一波。一季報(bào)營(yíng)收、凈利潤(rùn)雙雙負(fù)增長(zhǎng)后，甘化科工董事長(zhǎng)又收到行政處罰告知書。
而在5月15日收盤后，甘化科工又發(fā)布公告稱收到來自交易所關(guān)于年報(bào)的問詢函。在問詢函中，除了重要的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)之外，子公司沈陽(yáng)非晶的收購(gòu)案成為了關(guān)注重點(diǎn)。
子公司收購(gòu)案多項(xiàng)細(xì)節(jié)被問詢
【資料圖】
在問詢函中，交易所的第一個(gè)問題就直指甘化科工的子公司——沈陽(yáng)非晶金屬材料制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“沈陽(yáng)非晶”）。
甘化科工先通過受讓郝宏偉持有的福建將樂卓越金屬材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福建卓越”）100%股權(quán)從而間接持有沈陽(yáng)非晶35%股權(quán)，后通過對(duì)沈陽(yáng)非晶增資將其納入合并報(bào)表范圍。
在這起交易中，甘化科工于2022年7月收購(gòu)福建卓越100%股權(quán)（對(duì)應(yīng)沈陽(yáng)非晶35%股權(quán)）并增資沈陽(yáng)非晶時(shí)，交易對(duì)手方郝宏偉系公司未來十二個(gè)月內(nèi)的自然人，根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，這筆交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
但是甘化科工并未就此關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。為何未對(duì)收購(gòu)事項(xiàng)履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和臨時(shí)信息披露義務(wù)是問詢的重要問題之一。
在收購(gòu)沈陽(yáng)非晶的過程中，福建卓越以1050萬元價(jià)格受讓沈陽(yáng)非晶35%股權(quán)后，以此計(jì)算，沈陽(yáng)非晶的價(jià)格為3000萬元。但是同一個(gè)月中，甘化科工受讓郝宏偉手中福建卓越100%股權(quán)以獲得沈陽(yáng)非晶的價(jià)格卻達(dá)到了4200萬元，較3000萬元溢價(jià)40%。
因此交易交易價(jià)格的定價(jià)依據(jù)及合理性成為了問詢函中的另一重要問題。
此外，沈陽(yáng)非晶各會(huì)計(jì)科目在購(gòu)買日（2022年7月25日）的可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值顯示與其賬面價(jià)值完全一致，均為2230.43萬元。
為此，問詢函中要求甘化科工就非同一控制下的企業(yè)合并直接按購(gòu)買日的賬面價(jià)值計(jì)量而不是按照公允價(jià)值計(jì)量的原因及合理性進(jìn)行說明。
除此之外，交易所還在問詢函中，要求甘化科工說明公司本次收購(gòu)沈陽(yáng)非晶關(guān)聯(lián)交易是否存在對(duì)關(guān)聯(lián)方利益輸送的情形；說明沈陽(yáng)非晶歷史年度是否一直處于虧損狀態(tài)等諸多問題。
年報(bào)業(yè)績(jī)不佳 多項(xiàng)數(shù)據(jù)遭問詢
此前，甘化科工已經(jīng)發(fā)布了2022年年度報(bào)告，數(shù)據(jù)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.45億元，同比下降17.46%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.19億元，同比增長(zhǎng)274.81%；扣非后歸母凈利潤(rùn)9908.30萬元，同比增長(zhǎng)757.04%。
在營(yíng)收出現(xiàn)較大幅度下降的情況下，甘化科工的歸母凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)卻實(shí)現(xiàn)了大幅度增長(zhǎng)，這一點(diǎn)成為了問詢函財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)方面的第一個(gè)問詢事項(xiàng)。
從公司具體的季度數(shù)據(jù)來看，第四季度是公司2022年最為關(guān)鍵的一個(gè)季度。第四季度營(yíng)業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)和扣非后凈利潤(rùn)分別占全年比重33.83%、39.34%和31.68%。此外，第四季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量成為了全年四個(gè)季度中唯一的正向季度。
對(duì)于第四季度的亮眼數(shù)據(jù)，問詢函要求甘化科工說明前三季度經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~均為負(fù)值、僅第四季度為正值的原因，同時(shí)說明報(bào)告期第四季度的銷售模式和銷售政策、信用政策、回款和催收政策等是否發(fā)生重大變化。
從具體客戶面來看，2022年甘化科工前五大客戶的銷售金額占年度銷售總額的比重約72.09%，與2021年度相比上升19.66個(gè)百分點(diǎn)。
值得一提的是，甘化科工的渠道100%依賴于直銷，并沒有經(jīng)銷體系。為此，交易所在問詢函中要求甘化科工說明客戶集中度高的原因及合理性以及是否存在大客戶依賴風(fēng)險(xiǎn)或客戶流失風(fēng)險(xiǎn)。
除了上述財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)外，甘化科工的另一家子公司沈陽(yáng)含能也遭遇了問詢。不同于沈陽(yáng)非晶，沈陽(yáng)含能的問詢主要集中于商譽(yù)計(jì)提。
在2022年年報(bào)中，甘化科工的商譽(yù)賬面余額7.19億元，占?xì)w母凈資產(chǎn)比重40.95%。其中“沈陽(yáng)含能”商譽(yù)原值1.63億元，前期已計(jì)提減值準(zhǔn)備5766.89萬元，報(bào)告期未計(jì)提商譽(yù)減值。
在沈陽(yáng)含能的商譽(yù)減值測(cè)試中，銷售收入增長(zhǎng)率是重要的參數(shù)。2021年年報(bào)中預(yù)測(cè)沈陽(yáng)含能2022年度銷售收入增長(zhǎng)率為5%，而沈陽(yáng)含能實(shí)際營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率為下滑4.91%。
對(duì)于上述情況，交易所要求甘化科工說明2022年判斷沈陽(yáng)含能未發(fā)生商譽(yù)減值的原因和測(cè)算過程，進(jìn)而說明報(bào)告期商譽(yù)減值計(jì)提是否充分，是否存在不計(jì)提或少計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的情形。
