功能性糖醇廠商華康股份日前一起收購案引發關注。

華康股份此前表示，為保障總投資30億元“200萬噸玉米精深加工健康食品配料項目”（以下簡稱為“玉米精深加工項目”）所需蒸汽能源的持續穩定供應，公司擬以5.225億元收購浙江華和熱電有限公司（以下簡稱為“華和熱電”）及舟山新易盛(300502)貿易有限公司（以下簡稱為“新易盛”）各95%股權。交易完成后，華和熱電及新易盛將納入公司的合并財務報表。

(資料圖)

豪擲5億元只為購置熱電廠，這筆交易是否劃算？不僅投資者留有顧慮，上交所亦針對該起收購股權事項下發監管工作函。1月6日，華康股份進行了回復。

欲溢價234.50%至305.39%收購

華康股份此次擬收購的華和熱電，主營蒸汽和電力的供應，生產的蒸汽系面向工業用戶供應，主要用于滿足舟山糧食產業園內工業企業的蒸汽能源需求，生產的電力銷售給當地國家電網公司。

新易盛名下則有主廠房、辦公樓、110kv變電站、食堂等4幢建筑物及對應的土地使用權，并將這些建筑物出租給華和熱電使用，租賃期間為2021年8月1日至2026年7月31日。

華和熱電、新易盛均全資歸屬于寧波瑞順久貿易有限公司，該公司成立于2022年5月，即成立剛半年有余。

從投資收益角度看，華康股份顯然開出高價。

以收益法評估，華和熱電股東全部權益評估價值為5.3億元，較賬面價值1.58億元增值3.72億元，增值率為234.50%。

新易盛亦類似，以資產基礎法評估，股東全部權益評估價值2006.04萬元，較賬面價值494.84萬元增值1511.2萬元，增值率為 305.39%。

為何同時收購的兩個標的采用不同估值方法，華康股份證券部人士向和訊財經解釋稱，新易盛收益主要通過將廠房等資產出租給華和熱電獲得，除租賃業務外目前無其他經營業務，因此評估時不需要考慮日后收益。

華康股份亦指出，華和熱電之所以評估增值大，是由于具有獨特的區位優勢，未來發展空間較大，隨著產能利用率逐步提升及動力煤價格回歸到合理區間，華和熱電盈利能力將得到較大提升。

擬收購標的官司纏身且不賺錢

與高溢價相比，華康股份擬收購的兩個標的自身質量并不夠硬。

當下，華和熱電、新易盛均面臨虧損問題。根據披露，2021年、2022年1至10月，華和熱電分別實現營業收入1.4億元、0.85億元，分別實現凈利潤1685.54億元、-185.98億元，由盈轉虧；同一期間內，新易盛均處虧損，分別實現凈利潤-4.46萬元、-0.7萬元。

華和熱電經營情況，圖源：上市公司公告

對于華和熱電業績表現，華康股份回復表示：“2022年受疫情影響，下游企業開工率下降，售汽量和售電量較2021 年同期下降較多，華和熱電產能利率低及動力煤價格仍處于歷史較高水平雙重因素影響，基本盈虧持平”，并認為，我國糧油加工行業波動是暫時的，華和熱電的未來經營情況預計將隨著下游行業復蘇得到改善。

此外，華和熱電還涉及3筆銀行擔保事項，合計金額為3.58億元。目前，相關合同對應的主債務均已出現違約，相關房產、土地、設備、電力收費權等已被司法查封，但該公司當前仍在正常經營。

天眼查同樣顯示，華和熱電已被法院列為限制高消費企業。2021年及2022年，其還分別受到了一起行政處罰與一起環保處罰。

談及標的存在資產瑕疵等風險卻仍收購的原因，華康股份表示：“公司已審慎評估標的公司資產瑕疵等事項的風險，并已要求相關各方就如何解決資產瑕疵問題落實相應方案，同時在《股權轉讓協議》中作了明確相關約定。在權衡各項風險利弊的基礎上，公司認為整體交易風險可控”。這是其一。

系提前2年為重大項目置辦配套設施

另一重原因則在于，華康股份意在通過收購華和熱電、新易盛，以保障生產中的能源供應。

根據多份公告，2022年8月，華康股份宣布在浙江定海工業園區投資建設200萬噸玉米精深加工項目，計劃投資約30億元，共分為兩期。11月，該項目開工。12月，華康股份公布上述收購股權方案。

華康股份表示，蒸汽能源作為玉米精深加工項目必不可少的重要生產要素，需求量巨大，持續、穩定且價格可控的蒸汽供應有利于公司提高產品市場競爭力。為保障玉米精深加工項目所需蒸汽能源的持續穩定供應，故進行了上述收購。

需要指出的是，按照規劃，玉米精深加工項目總體建設期5年，第一階段建設期2年，第二階段建設期3年。也就是華康股份至少領先該項目投產2年便置辦了配套設施，是否為時過早？

對此，上述人士認為：“并不是說我們所有的（項目）建好了以后，才會用（指熱電廠）。”不過，華康股份同樣坦言，華和熱電未來盈利水平對玉米精深加工項目的蒸汽需求量依賴性較大，如該項目建設進度不及預期，華和熱電的未來盈利預測可能存在無法實現的風險。

該收購案一出，投資者反應不一。有人表示：“資源自給自足，應該是利好”；也有投資者稱：“收購兩個虧損公司，虧損的錢是否能夠覆蓋公司降低的成本，很難說”“為什么如此高的溢價收購一個熱電廠？中小股東權益誰來保障”。

就此，上述人士向和訊財經進一步解釋道，正常業務規模稍微大一點的玉米深加工企業，基本都需要配備發電廠。公司有自己的熱電廠，對于蒸汽的穩定工藝、蒸汽價格的可控性、玉米精深加工項目的產品競爭力都有優勢。

華康股份還稱，隨著200萬噸玉米深加工項目的開展實施，將有利于公司進一步豐富產品結構，拓展業務范圍，提升市場競爭力，擴大企業規模和促進企業持續發展，對企業發展具有長遠的戰略意義。