文 | 和訊財經 劉不然
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中式餐飲正扎堆掀起上市潮。
有別于楊國福麻辣燙、鄉村基、七欣天等多家餐飲企業選擇港股遞表，以“咯咯咯咯咯噠”打入年輕人群體的老鄉雞則一頭奔向了A股。一般而言，A股門檻相對更高，而老鄉雞財務數據也較為理想，2019年至2021年（以下簡稱為“報告期內”），分別實現營收28.59億元、34.54億元、43.93億元，分別實現凈利潤1.59億元、1.05億元、1.35億元。
圖源：招股書
但另一面則是，老鄉雞在歷史沿革、員工社保繳納、內部控制、供應商、關聯交易等方面仍存在多重謎團。這則使公司上市之路充滿諸多變數。
歷史沿革被指虛假增資：公司回應稱“出資瑕疵”并已補足
“從肥東到肥西，買了一只老母雞，拿到河里洗一洗，除了骨頭就是皮”，這句在合肥當地廣為流傳的順口溜里，藏了兩大本土中式快餐品牌——“肥西老母雞”，后來更名為“老鄉雞”；“肥東老母雞”，后來更名為“蒸小皖”。
在這一歷史沿革中，老鄉雞卻被指虛假增資。招股書顯示，公司前身肥西老母雞由束從軒、張瓊夫婦在2003年設立，并曾在2005年進行過一次增資，由夫妻倆控制的正旺畜禽和張瓊共同以“肥西老母雞”品牌（包括肥西老母雞彼時正在申請的4198482號商標、農業部農產品(000061)質量安全中心向正旺畜禽頒發的《無公害農產品認證證書》和中國烹飪協會向肥西老母雞頒發的《中華名小吃認定證書》）合計出資80萬元。其中，正旺畜禽認繳46.67萬元，張瓊認繳33.33萬元。
以這些無形資產來增資，或涉及兩個問題：一是相關商標及《中華名小吃認定證書》實際由肥西老母雞申請、持有，是否存在公司自己增資自己的情況？二是招股書稱《無公害農產品認證證書》無法轉讓至肥西老母雞，是否其原本就不屬于無形資產？
在招股書中，這則被老鄉雞表述為“出資瑕疵”。作為彌補，2021年2月，束從軒之子束小龍以現金80萬元補足這一無形資產出資。對此，公司稱，鑒于后續受讓正旺畜禽和張瓊股權的束小龍已以現金補足出資，保薦機構認為，本次無形資產增資存在的瑕疵，不構成本次發行的法律障礙。
既是保薦機構又是股東：國元證券曾被指“保而不薦”
老鄉雞本次IPO保薦機構為國元證券，其另一個身份則是公司股東。和訊財經梳理后發現，公司股東裕和投資的背后，正是國元證券及其關聯方國元資本。截至招股書簽署日，裕和投資持有1778.36萬股，占4.94%。國元證券及國元資本間接持有245.03萬股，占0.68%。
圖源：招股書
作為安徽本土券商，國元證券區域特征明顯。以2021年為例，安徽省新增的23家上市公司便有13家由其保薦上市，占比近60%。
但同時，國元證券也被指“保而不薦”，統計數據顯示，該機構2018至2020年保薦上市12單A股IPO項目，其中7單上市當年即現業績下滑，占比高達58%，高于整體行情。將時間線拉長，還有不少上市后連續3年業績滑坡的案例。因保薦業務盡職履責不到位，國元證券亦多次領罰單。
盡管國元證券對老鄉雞的參股比例較小，但作為利益相關方，如何保證執業獨立性，恐需投資者注意。
“網紅董事長”“中國好老板”另一面：千名員工欠繳社保、還曾行賄官員？
束從軒是當之無愧的網紅董事長。早在2020年2月，一則他手撕員工降薪聯名信的視頻走紅，播放量超千萬。然而隨著招股書披露， “中國好老板”形象也一夜崩塌。
招股書顯示，老鄉雞存在大比例未給員工繳納社保、公積金的情形。報告期內，公司未繳社保人數分別為8035人、6135人、1874人，占員工總數的比例分別為62.55%、39.84%、12.92％；未繳納住房公積金的人數分別為12844人、9731人、2012人，占比分別為100％、63.18％、13.87％。
圖源：招股書
企業給員工繳納社保是法律的強制性規定。隨著“老鄉雞3年1.6萬員工未繳社保”登上熱搜，束從軒也發布微博視頻向公眾解釋說明并道歉。他表示，2021年底公司員工實際參保率達到了93.75%，之所以未能實現全員參保，是由于餐飲行業從業人員流動率高，大齡員工參保意愿不強所致，“作為老鄉雞的董事長，沒能做到給老鄉雞全員所有人購買社保，我感到非常羞愧和自責”。
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更致命的或是，根據相關測算，假設根據招股書披露的平均薪酬為補繳基數，2019年、2020年老鄉雞應補繳的“五險一金”將分別過億元，其中2020年補繳后的扣非歸母凈利潤或處于虧損，使公司有可能跌落上市門檻。本次IPO，公司擬在深交所主板上市，連續3個會計年度盈利則為上市的重要條件之一。
為了公司發展，束從軒及老鄉雞早年還曾行賄過落馬官員。根據媒體2014年報道，原安徽省農委農業產業化指導處副處長、處長金樹芳曾和公司及束從軒有過金錢來往。2011年上半年，金樹芳因知老鄉雞要申報成為國家級龍頭企業，便以處理發票為由向束從軒索要并收受其所送的4萬元。而在其后的三年里，為得到金樹芳的關照，老鄉雞曾分三次給金樹芳送過錢，分別在2011年春節前、2012年春節前和2013年春節前，送給金樹芳共計3萬元。對此，金樹芳來者不拒。
但在招股書中，這一行賄事件未做披露，“截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員不存在刑事訴訟的情形”。
供應鏈上的“束家人”：為董事長親戚卻未披露關聯關系？
相較溫氏股份(300498)、益海嘉里等知名企業，老鄉雞報告期內前五大供應商之合肥市道保家禽養殖專業合作社（以下簡稱為“道保合作社”），實力偏弱、規模偏小，注冊資本僅50萬，但卻分別是2019年第一大、2021年第四大供應商。
圖源：招股書
道保合作社大股東、法定代表人均為束道保。根據媒體報道，同樣由束道保任法定代表人的六安市棚山畜牧養殖專業合作社，其工作人員稱束道保與老鄉雞董事長束從軒為親叔侄關系。
另有2015年12月《全國網媒記者走進安徽快餐領先企業老鄉雞》報道顯示，老鄉雞養殖基地負責人亦名為“束道保”。
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兩位“束道保”是否為同一人？束道保與束從軒是否存在關聯關系？對此，招股書僅表示，“公司與上述供應商不存在關聯關系”。
天眼查還顯示，道保合作社2020年尚有2名員工繳納社保，2021年則直接為零。同樣在2021年，老鄉雞卻仍有5600多萬元采購訂單交給了道保合作社。這同樣令人不解。
關聯方既是供應商也是客戶：為何上市前夕匆匆注銷？
由董事、總經理親屬束維權控制的老母雞禽業為老鄉雞關聯方。
老母雞禽業既是老鄉雞供應商也是客戶。報告期內，公司向老母雞禽業分別采購農產品1592.24萬元、1688.35萬元、538.37萬元；向老母雞禽業分別銷售養殖物料686.76萬元、652.25萬元、237.91萬元。
蹊蹺的是，就在老鄉雞上市前夕，2021年10月老母雞禽業被注銷。
天眼查顯示，老母雞禽業成立于2019年2月，也就是成立當年便與老鄉雞進行了大量關聯交易；2019年、2020年，老母雞禽業社保人數均為0，也就是該公司對應年份極大可能沒有員工在工作。
那么，老母雞禽業是否存在只為老鄉雞提供服務的情況？雙方所進行的關聯交易是否合理公允？為什么在老鄉雞上市前夕，老母雞禽業卻匆匆注銷？
對于本文種種疑問，和訊財經曾發送郵件至老鄉雞招股書所列郵箱，但并未收到答復。
