7月26日，艾迪藥業披露對上交所問詢函的回復。

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數日前，艾迪藥業因投資一家“一般失信”企業而廣受質疑。隨后，上交所即下發關注函，要求艾迪藥業對估值、過往業務往來、合作領域等問題進行說明。

溢價780.71%投資“失信”企業

根據艾迪藥業披露的對外投資公告，公司擬以自有資金8600萬元，向盛豐醫療收購其所持有的的南大藥業19.96%股權。

若交易完成，盛豐醫療對南大藥業持股比例降至40.39%，艾迪藥業則為南大藥業第二大股東。

南大藥業主營人源蛋白產品（尿激酶制劑和原料藥），產品涉及血栓栓塞性疾病及抗感染等治療領域。艾迪藥業表示，此次投資有助于公司“人源蛋白原料制劑一體化”戰略的實施。

但標的估值溢價過高及南大藥業多次被列為“失信被執行人”兩大疑點，引發投資者熱議的同時，也被監管層質疑。

截至2022年4月末，南大藥業未經審計的賬面凈資產為4891.09萬元，資產負債率80.79%。本次交易估值為4.31億元，相較于未經審計的賬面凈資產溢價率為780.71%。對此，上交所要求艾迪藥業說明本次交易的估值方法、估值溢價率高的原因及合理性、南大藥業是否存在重大償債風險。

同時，公開信息顯示，2022年7月，河北省醫用藥品器械集中采購中心將南大藥業評為“一般失信”企業。上交所要求艾迪藥業說明南大藥業被評為“一般失信”企業的原因，是否會對其注射用尿激酶產品銷售的具體影響。

仍有多個疑點待解

盡管艾迪藥業已對上交所的問詢進行了回復，但和訊網梳理艾迪藥業的回復后，發現仍存在多個疑點。

其一，如何確保南大藥業職業管理層的穩定。

對于交易估值溢價較高的原因，艾迪藥業解釋為南大藥業凈資產水平相對較低，歷史年度經營困難、累計未分配利潤負數較大，但目前南大藥業主要銷售產品具有較好的市場規模及市場前景，股本次交易估值具有公允性。

盡管此次交易溢價近八倍，但艾迪藥業并未設置業績考核目標。艾迪藥業認為，南大藥業的經營由董事會市場化招聘的職業管理層開展，控股股東盛豐醫療并未派出或者指定管理層成員。此次交易后，南大藥業仍將繼續維持比較穩定的職業管理層團隊，因此未設置業績考核。

但需要指出的是，艾迪藥業并未披露南大藥業維持穩定職業管理層團隊的措施，以及措施實施的有效性。僅在公告中披露，公司與盛豐醫療簽署補充約定，要求控制權受讓方就南大藥業核心管理層的穩定性做出承諾。

其二，是否真能促進“人源蛋白原料制劑一體化戰略”。

對于投資目的，艾迪藥業曾提到有助于“公司‘人源蛋白原料制劑一體化’戰略的實施”。具體而言，艾迪藥業將在向南大藥業提供尿激酶粗品的同時，也將在制劑生產及銷售方面進行深度合作。

那么，所謂的深度合作是什么呢？根據艾迪藥業的回復，生產方面，艾迪藥業向南大藥業提供尿激酶制劑等產品的委托加工服務；銷售方面，南大藥業授予艾迪藥業注射用尿激酶制劑（50萬單位）的全國銷售代理權。

艾迪藥業之所以能夠為南大藥業提供委托加工及銷售代理，是因艾迪藥業位于揚州的生產基地具備GMP生產條件且擁有較大富余產能，且公司創始人擁有豐富的行業及專家資源，可用于開拓市場計劃。

但值得注意的是，艾迪藥業目前并無尿激酶制劑產品的生產批件，人源蛋白成品制劑研發工作正在進行中。在雙方的合作中，也未提及在研發方面的合作。

簡而言之，所謂的制劑生產及銷售方面的深度合作，不過是艾迪藥業成為南大藥業的“代工廠”及代理商。是否能真正促進艾迪藥業從人源蛋白粗品向下游制劑拓展，還是個問號。

其三，具體權益如何分配。

根據雙方協議，艾迪藥業獲得南大藥業50萬單位的注射用尿激酶制劑全國銷售代理權，注射用尿激酶制劑（50萬單位）為南大藥業早期已獲批但尚未商業化的品種。

對于銷售模式，艾迪藥業擬采取搭建銷售隊伍結合學術推廣的方式開展該品種的銷售推廣商業化活動。

但艾迪藥業先前并無尿激酶制劑終端銷售經歷，該品種的商業化落地前景存在不確定性。除此之外，艾迪藥業對該合作并未披露過多信息。

對于雙方如何進行權益劃分，艾迪藥業回復和訊網表示，“合作模式的細節將在具體協議中進行體現，如達到相應標準，公司將按照相關法律法規的要求，履行相應的決策與審批程序，并及時履行信息披露義務”。