6月14日，ST泛微以一份長(zhǎng)達(dá)62頁(yè)的文字回復(fù)上交所針對(duì)關(guān)聯(lián)交易諸多細(xì)節(jié)的追問。

【資料圖】

前情回溯，有“OA（辦公自動(dòng)化）茅”之稱的ST泛微，4月29日停牌1天。5月5日起，公司實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱隨即從“泛微網(wǎng)絡(luò)(603039)”變更為“ST泛微”。

火速“戴帽”，主要是由于天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）認(rèn)為ST泛微財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在重大缺陷，涉及兩筆關(guān)聯(lián)交易未履行相關(guān)決策程序、未及時(shí)信披等問題。

就此，上交所先是在4月20日下發(fā)監(jiān)管工作函，又在5月12日下發(fā)問詢函，追問ST泛微關(guān)聯(lián)交易的合理性，以及是否還有其他未披露的關(guān)聯(lián)交易。

第一筆關(guān)聯(lián)交易：連續(xù)增資的虧損公司竟為關(guān)聯(lián)方？

第一筆關(guān)聯(lián)交易是：ST泛微及其子公司2018 年、2019年向關(guān)聯(lián)方連續(xù)增資，然而公司不僅未及時(shí)公告增資進(jìn)度，也未如實(shí)揭曉關(guān)聯(lián)關(guān)系。

上海亙巖網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 （以下簡(jiǎn)稱為“亙巖網(wǎng)絡(luò)”）成立于2016年2月，產(chǎn)品是電子簽章。同年9月，ST泛微控股子公司點(diǎn)甲創(chuàng)投對(duì)亙巖網(wǎng)絡(luò)增資900萬元，并取得10%的股權(quán)，剩下90%的股權(quán)由徐仲來、衡曉輝、周銳3人持有。

圖源：上市公司公告

和訊財(cái)經(jīng)注意到，2018年半年報(bào)中，點(diǎn)甲創(chuàng)投對(duì)亙巖網(wǎng)絡(luò)的持股比例已上升至16%，系該年2月增資700萬元所致，但ST泛微卻未對(duì)該變動(dòng)進(jìn)行說明，僅于2018年12月底公告稱上市公司將以5000萬元增資亙巖網(wǎng)絡(luò)。至此，ST泛微直接持有亙巖網(wǎng)絡(luò)25%的股權(quán)，并通過控點(diǎn)甲創(chuàng)投持有12%的股權(quán)，合計(jì)持有37%的股權(quán)。

圖源：上市公司公告

一同被“隱瞞”的，還有ST泛微與亙巖網(wǎng)絡(luò)的“親密關(guān)系”。天眼查顯示，2018年1月，亙巖網(wǎng)絡(luò)自然人股東徐仲來退出、并新增股東浙江今喬投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“浙江今喬”）；同年12月，衡曉輝、周銳退出；2019年3月，新增股東ST泛微。浙江今喬則由王秀鳳100%持股，王秀鳳是ST泛微實(shí)控人韋利東兄弟韋曉東的配偶，屬于關(guān)聯(lián)自然人。

圖源：天眼查

從時(shí)間線看，早在點(diǎn)甲創(chuàng)投2018年2月增資時(shí)，關(guān)聯(lián)方浙江今喬便已經(jīng)參股亙巖網(wǎng)絡(luò)，遑論2018年底上市公司投資前，浙江今喬已是持股70.56%的控股股東。

圖源：上市公司公告

然而，ST泛微并未披露此重要的關(guān)聯(lián)信息，期間更是否認(rèn)二者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，諸如2021年回復(fù)上交所問詢函時(shí)，公司仍表示，“公司的相關(guān)各方（股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員）與浙江今喬的各股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者其他利益安排”。

對(duì)此，ST泛微解釋道，“董事會(huì)辦公室未能及時(shí)關(guān)注到2017年底亙巖網(wǎng)絡(luò)大股東已發(fā)生轉(zhuǎn)讓，且未能及時(shí)辨認(rèn)出轉(zhuǎn)讓后的亙巖網(wǎng)絡(luò)大股東系實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)方全資持股公司，導(dǎo)致未能及時(shí)判斷為關(guān)聯(lián)交易，而僅作為常規(guī)增資交易履行相應(yīng)程序并在年度報(bào)告等文件進(jìn)行披露。”

備受ST泛微青睞的亙巖網(wǎng)絡(luò)，近年不僅持續(xù)虧損、且虧損逐年擴(kuò)大。2017年至2021年，該公司凈利潤(rùn)分別虧損792.14萬元、1336.41萬元、3819.77萬元、4885.42萬元、7809.03萬元。“公司參股亙巖網(wǎng)絡(luò)，主要考慮在電子簽名、電子印章管理上進(jìn)行合作”，ST泛微就此表示，“亙巖網(wǎng)絡(luò)是初創(chuàng)階段的科技型企業(yè)，在創(chuàng)建初期需要進(jìn)行較大的研發(fā)投入及推廣支出，而產(chǎn)品和解決方案的完善以及營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)需要經(jīng)歷一個(gè)發(fā)展周期，因此尚未實(shí)現(xiàn)盈利。”

圖源：上市公司公告

與此同時(shí)，ST泛微對(duì)亙巖網(wǎng)絡(luò)的關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額也在逐年增多，2018年至2021年，分別為82.59萬元、938.20萬元、2582.87萬元、3768.61萬元。靠著與ST泛微關(guān)聯(lián)交易，2020年、2021年這兩年為亙巖網(wǎng)絡(luò)撐起約1/3營(yíng)收。

圖源：上市公司公告

第二筆關(guān)聯(lián)交易：別墅為何倒手+折價(jià)千萬賣高管？

第二筆關(guān)聯(lián)交易則是：ST泛微通過中間人向高管轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)，且價(jià)格疑似大幅低于市場(chǎng)價(jià)格。

為了盤活公司現(xiàn)有資產(chǎn)，提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，2021年6月，ST泛微分別以1346.13萬元、1345萬元向中間人顧正龍、李芹出售位于江流路888弄78號(hào)（紅醍半島78號(hào)別墅）、江流路888弄67號(hào)（紅醍半島67號(hào)別墅）兩套住宅。2021年9月，上述房產(chǎn)交易辦理完成產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。

圖源：上市公司公告

上述交易同樣未及時(shí)披露。ST泛微稱，“中間人不屬于公司關(guān)聯(lián)方，故未被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。”之所以公司于2021年4月18日補(bǔ)充披露，則是因?yàn)閮晌恢虚g人計(jì)劃分別向董事兼副總經(jīng)理王晨志、副總經(jīng)理隋清再次轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)，此時(shí)便構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。王晨志、隋清均是2003 年起在ST泛微任職，司齡近20年。

需要指出的是，兩位中間人由王晨志、隋清所介紹。ST泛微表示，“王晨志、隋清因上海房地產(chǎn)限購(gòu)原因，故介紹顧正龍、李芹受讓上述房產(chǎn)。并向公司負(fù)責(zé)經(jīng)辦的（財(cái)務(wù)總監(jiān)）包小娟告知了后期可能再次受讓相關(guān)房產(chǎn)的計(jì)劃”。

這讓我們產(chǎn)生疑問：既然公司最初便有意將別墅賣給兩位高管，盡管并非直接出售，那么就可以不按關(guān)聯(lián)交易的口徑披露了嗎？對(duì)此，ST泛微解釋為，“由于辦理過程中，公司負(fù)責(zé)經(jīng)辦的成員對(duì)本次交易的理解不夠充分，沒有意識(shí)到在高管尚未作為直接交易方參與的階段，本次交易實(shí)質(zhì)上已經(jīng)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，未能及時(shí)向信息披露部門告知提示交易具體細(xì)節(jié)，因此導(dǎo)致未能及時(shí)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易，從而未能第一時(shí)間提交公司完成關(guān)聯(lián)交易的信息披露。”

另一個(gè)疑點(diǎn)則在于交易價(jià)格是否公允。

梳理公告后可知，江流路888弄78號(hào)、67號(hào)為聯(lián)列住宅，總層數(shù)3層，建筑面積分別為401.92平方米、390.81平方米，成交價(jià)格分別為1345萬元、1346.13萬元。ST泛微認(rèn)為轉(zhuǎn)讓價(jià)格基于評(píng)估價(jià)值得出，并以3套2020年交易的同戶型作為對(duì)比，從而公允合理。

ST泛微的回復(fù)解答了部分市場(chǎng)質(zhì)疑，但交易合理性究竟如何，和訊財(cái)經(jīng)查閱公開資料后仍有一二疑慮：

首先是交易價(jià)格的計(jì)算方式并不主流。不管是ST泛微向中間人轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)的價(jià)格，還是3個(gè)參考案例，均按照地上建筑面積計(jì)算，這部分約為總建筑面積1/2。

圖源：上市公司公告

圖源：上市公司公告

和訊財(cái)經(jīng)從上海當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)中介及多渠道了解到，購(gòu)房時(shí)通常按照建筑面積計(jì)算，有時(shí)也會(huì)有贈(zèng)送面積這樣性價(jià)比的做法，但只要符合當(dāng)?shù)貙?shí)際情況，就算是“兩廂情愿”。而和訊財(cái)經(jīng)在58同城看到，紅醍半島（別墅）在售的兩套3層住宅，建筑面積分別為398平方米和389平方米，報(bào)價(jià)分別為2350萬元、2300萬元，即單價(jià)分別為59046元/平方米、59126元/平方米。換言之，這兩套同樣位于紅醍半島（別墅）的住宅總價(jià)是按照總建筑面積（地上建筑面積+地下室面積）計(jì)算，并非只按照地上建筑面積。

圖源：58同城

其次是交易價(jià)格相當(dāng)“親民”，遠(yuǎn)低于房產(chǎn)的市面價(jià)格。以ST泛微出售的67號(hào)別墅為例，建筑面積390.81平方米，地上3層、地下2層，2014年竣工，精裝修，中間套，作價(jià)1345萬元。而紅醍半島（別墅）在售的一套390平方米邊套住宅，其他條件相仿，地理位置較遜色僅為邊套，掛牌價(jià)已經(jīng)達(dá)到2200萬元。

圖源：58同城

類似的，一套豪華裝修的389平方米住宅，掛牌價(jià)達(dá)到2500萬元；另一套398平方米毛坯房，報(bào)價(jià)也有2350萬元之多，均遠(yuǎn)高于ST泛微的交易價(jià)格。

圖源：58同城

據(jù)貝殼財(cái)經(jīng)報(bào)道，紅醍半島（別墅）房?jī)r(jià)2020年9月曾經(jīng)歷過一輪上漲，此后被調(diào)控。盡管如此，2020年以后，紅醍半島(別墅)已經(jīng)買不到2000萬元以內(nèi)的房子。

安居客數(shù)據(jù)或能佐證。2019年2月，1509萬元還能在紅醍半島(別墅)買到一套404平方米毛坯房；到了2020年6月，相同面積的精裝修住宅，成交價(jià)已經(jīng)達(dá)到2009萬元。

圖源：安居客

中國(guó)房?jī)r(jià)行情網(wǎng)顯示，ST泛微交易上述兩套房產(chǎn)的2021年6—9月，紅醍半島（別墅）房?jī)r(jià)走勢(shì)和當(dāng)下相仿，甚至還略高于當(dāng)下。這意味著，上述報(bào)價(jià)為2300多萬的兩套在售住宅，在2021年6-9月或許價(jià)更高。而顧正龍、李芹僅分別花費(fèi)1300多萬元便獲得條件相仿的兩套別墅，至少“節(jié)省”2000多萬元。

圖源：中國(guó)房?jī)r(jià)行情網(wǎng)

對(duì)于上述計(jì)算方法，ST泛微證券部人士回復(fù)和訊財(cái)經(jīng)表示，“我們這邊查到的都是按照地面上（建筑面積）計(jì)算的，公司買的時(shí)候也是這樣計(jì)算的”。至于兩名高管將以何等價(jià)格購(gòu)買住宅，該人士則表示，“不太清楚，因?yàn)楹罄m(xù)交易就和公司沒關(guān)系了”，并稱價(jià)格將由中間人去確定。

除了上述兩樁關(guān)聯(lián)交易外，上交所還追問了ST泛微關(guān)于授權(quán)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)中心模式的合理性，2018年投資、2020年出售的曉家網(wǎng)絡(luò)股權(quán)是否存在關(guān)聯(lián)性等方面。可以說是監(jiān)管已有警惕，對(duì)公司過去可能存在關(guān)聯(lián)交易的環(huán)節(jié)“刨根問底”。

股價(jià)較高點(diǎn)下跌7成多、“嘉實(shí)一哥”歸凱逆勢(shì)加倉(cāng)

一夜ST，近萬股民有苦說不出。

5月5日—5月12日，ST泛微連續(xù)6個(gè)交易日一字跌停。5月13日開盤價(jià)為30.11元/股，觸及上市以來最低點(diǎn)，與2018年4月高點(diǎn)118元/股相比，下跌了7成多。

期間，ST泛微和控股股東緊急出手“護(hù)價(jià)”。5月4日，公司擬使用自有資金1.2億元至2億元回購(gòu)股份、韋利東擬增持3000萬元至5000萬元；截至6月8日，公司累計(jì)回購(gòu)308.31萬股，占總股本1.18%，累計(jì)回購(gòu)金額1.11億元；截至5月19日，韋利東增持實(shí)施完畢，累計(jì)增持152.28萬股，累計(jì)增持4999.26萬元。

被戲稱為“OA茅”，這還得益于ST泛微豪華的股東陣容。2022年一季報(bào)顯示，前十大股東中，不僅騰訊產(chǎn)業(yè)投資基金、社保基金（一一一組合、四零六組合）穩(wěn)定持有，有“投資風(fēng)向標(biāo)”之稱的北上基金、由歸凱管理的兩只“嘉實(shí)系”基金還大幅加倉(cāng)。

圖源：同花順iFind

“嘉實(shí)”系對(duì)于ST泛微似乎鐘愛有加。截至2022年一季度，持有ST泛微的17家機(jī)構(gòu)投資者中，便出現(xiàn)了嘉實(shí)基金旗下6支產(chǎn)品的身影，占了1/3。同花順iFind顯示，截至一季度，“嘉實(shí)”系累計(jì)持有938.43萬股，對(duì)應(yīng)市值5億元，僅次于騰訊產(chǎn)業(yè)投資基金。

圖源：同花順iFind

有“嘉實(shí)一哥”之稱的歸凱更是動(dòng)作頻繁。Wind數(shù)據(jù)顯示，ST泛微十大流動(dòng)股東名單中，截至4月29日，歸凱所管理的嘉實(shí)新興產(chǎn)業(yè)與嘉實(shí)核心成長(zhǎng)皆增持該股。此外，歸凱所管理的嘉實(shí)成長(zhǎng)增強(qiáng)的重倉(cāng)股也出現(xiàn)ST泛微的身影。

圖源：Wind數(shù)據(jù)

據(jù)統(tǒng)計(jì)，歸凱目前管理基金數(shù)量為10只，其中4只已精準(zhǔn)“踩雷”ST泛微。和訊財(cái)經(jīng)曾就此問題聯(lián)系嘉實(shí)基金，該負(fù)責(zé)人表示，非公告披露期間不便回應(yīng)個(gè)股的資產(chǎn)配置，具體信息以產(chǎn)品公告和法定公開披露信息為主。

和訊財(cái)經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，歸凱管理規(guī)模已遭“腰斬”，從2021年初的高點(diǎn)900多億已跌至如今的326億，曾經(jīng)的“嘉實(shí)一哥”已風(fēng)光不再。今年以來，他所管理的基金收益也是全線告負(fù)，大幅跑輸同類基金，排名靠后。

數(shù)據(jù)來源：Wind數(shù)據(jù) 制表：和訊財(cái)經(jīng)

隨著ST泛微股價(jià)一瀉千里，不管是散戶、還是機(jī)構(gòu)，均已深陷其中。

截至2022年一季度，ST泛微股東共計(jì)9041戶，較2021年底增加311戶。從新浪股民維權(quán)平臺(tái)獲悉，截至6月16日，該平臺(tái)目前已收到12件針對(duì)ST泛微的維權(quán)。

“還望（ST泛微）吸取教訓(xùn)，以業(yè)績(jī)回報(bào)投資人”，一位投資者表示。

上述人士告訴和訊財(cái)經(jīng)，“我們現(xiàn)在整改完成了，但ST還沒有摘除，現(xiàn)在正努力摘除，什么時(shí)候摘除我們也不能確定。”