日前，浩歐博一份關(guān)于非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項(xiàng)自查及整改情況的公告引起監(jiān)管部門關(guān)注，收到上交所問(wèn)詢函。

自查公告顯示，2021年7月，公司及子公司蘇州浩歐博生物曾向關(guān)聯(lián)方蘇州外潤(rùn)投資管理合伙企業(yè)（公司員工持股平臺(tái)，以下簡(jiǎn)稱蘇州外潤(rùn)）提供1700萬(wàn)元資金拆借款項(xiàng)，用于補(bǔ)充代扣代繳公司實(shí)控人股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅款，因此構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性資金占用。2月19日，上交所即對(duì)浩歐博下發(fā)關(guān)注函，并要求其于2月24日披露回復(fù)。

拆借1700萬(wàn)元用于實(shí)控人補(bǔ)稅 實(shí)控人存稅務(wù)不規(guī)范行為

2月19日，浩歐博發(fā)布公告，2021年度公司曾發(fā)生關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用情形。2020年3月，公司實(shí)控人陳濤轉(zhuǎn)讓了一部分其通過(guò)蘇州外潤(rùn)間接持有的公司股權(quán)給外部股權(quán)投資基金，并由蘇州外潤(rùn)于2020年4月按照20%稅率代扣代繳個(gè)人所得稅。

2021年7月下旬，稅務(wù)部門要求蘇州外潤(rùn)按照35%的稅率盡快補(bǔ)交股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅款。因陳濤短期內(nèi)無(wú)法籌集1700萬(wàn)元資金，7月23日，浩歐博及蘇州浩歐博生物以自有資金1700萬(wàn)元借款給蘇州外潤(rùn)。

2021年7月28日，陳濤通過(guò)蘇州外潤(rùn)還款1200萬(wàn)元；2021年7月30日，還款500萬(wàn)元，所借款項(xiàng)全部歸還完畢。

值得注意的是，我國(guó)《合伙企業(yè)法》明確規(guī)定，合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照國(guó)家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。此外，財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)局對(duì)合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題有此規(guī)定：合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。也即合伙企業(yè)不是一個(gè)獨(dú)立的納稅個(gè)體，合伙人才是納稅義務(wù)人。

而上述蘇州外潤(rùn)代扣代繳陳濤所得稅的行為，有違上述規(guī)定。

在上交所問(wèn)詢函中，上交所表示將啟動(dòng)紀(jì)律處分程序，依法依規(guī)對(duì)相關(guān)責(zé)任人嚴(yán)肅問(wèn)責(zé)。不過(guò)，截至發(fā)稿，上交所尚未作出具體處罰。

4人審批無(wú)異議 公司內(nèi)控問(wèn)題暴露無(wú)遺

一般而言，公司內(nèi)部的財(cái)務(wù)審批都屬于較為嚴(yán)格的部分。而令人不解的是，浩歐博上述款項(xiàng)的付款流程經(jīng)4人審批均未提出異議，且審批流程算得上“高效”。

這一切又是怎么做到的呢？浩歐博的關(guān)注函回復(fù)給出了答案。

在收到稅務(wù)部門的補(bǔ)稅通知后，陳濤向公司另一實(shí)控人、董事長(zhǎng)John LI（陳濤的弟弟）表達(dá)了上述資金需求， 并表示預(yù)計(jì)將在短時(shí)間內(nèi)歸還。在獲得John LI同意和口頭指令后，由公司出納發(fā)起付款審批流程，財(cái)務(wù)副總監(jiān)韓書艷、財(cái)務(wù)總監(jiān)李翊、公司副總經(jīng)理兼董秘王凱、董事長(zhǎng)John LI依次完成審批。

從下旬接到通知，23日完成打款，短短的幾天內(nèi)，即完成整個(gè)審批過(guò)程。而在此過(guò)程中，并無(wú)一人提出不同意見。

業(yè)內(nèi)人士指出，此次資金占用至少暴露了兩個(gè)問(wèn)題。一是相關(guān)管理人員規(guī)范意識(shí)不足，這一點(diǎn)從審批無(wú)異議可看出；二是，公司內(nèi)部控制并未有效執(zhí)行。

盡管浩歐博在公告中表示，將采取具體措施消除不利影響，如督促蘇州外潤(rùn)支付借款利息、提高持續(xù)規(guī)范運(yùn)作能力、組織內(nèi)部培訓(xùn)等。

但作為此次資金占用的重要參與方——公司實(shí)控人陳濤并未對(duì)此作出檢討及致歉，浩歐博也未公布是否將對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行處罰。

值得注意的是，2021年5月，浩歐博時(shí)任董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)李淑宏離職，并不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。董秘一職由王凱接任，財(cái)務(wù)總監(jiān)一職由李翊接任，該2人也參與了上述借款的審批過(guò)程。