近日，長城證券發布《非公開發行A股股票預案（修訂稿）》，公司與二股東深圳能源(000027)集團股份有限公司（下稱“深圳能源”）及三股東深圳新江南投資有限公司（下稱“深圳新江南”）正式簽署《附條件生效的股份認購協議》。

據此，長城證券不再將深圳能源、深圳新江南作為董事會決議確定的發行對象，深圳能源亦已于2022年1月29日正式公告將不參與認購此次長城證券非公開發行A股股票。

長城證券將此次募資金額由不超過100億元調整為不超過84.64億元。其中，公司主要將償還債務的額度由不超過25億元調降為不超過9.64億元，資本中介業務投入、證券投資業務投入保持不變，依然分別為不超過50億元、不超過25億元。

二股東官宣“棄購”，公司主動調降募資總金額，使得長城證券的定增之路壓力陡增。股東為何放棄參與定增，長城證券定增計劃是否還能順利進行？

二股東自稱 “被迫”放棄 三股東呼吁考慮其他資本補充方式

2021年7月26日晚間，長城證券發布公告稱，擬以非公開發行方式募集資金不超過100億元。其中，作為已確定的發行對象，華能資本服務有限公司（下稱“華能資本”）認購金額不低于20億元，不超過46.38億元；深圳能源認購金額不低于3億元，不超過8億元；深圳新江南認購金額不超過12.36億元。

同年9月，該定增計劃獲證監會受理。10月，證監會給出反饋意見。其中，證監會在第八條反饋意見中要求長城證券說明深圳能源、深圳新江南是否符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條、第八條的規定，并按照《上市公司非公開發行股票實施細則》第十一條的規定明確深圳新江南認購數量或認購區間。

隨即長城證券在第一輪反饋意見中公告，綜合考慮資本市場政策、公司實際情況等諸多因素，經審慎分析并與相關各方反復溝通，長城證券擬對本次發行的方案進行調整，不再將深圳能源、深圳新江南作為董事會決議確定的發行對象，并準備與深圳能源、深圳新江南簽署相關協議。

深圳能源亦公告將不參與認購此次長城證券定增計劃。值得關注的是，深圳能源在公告中解釋稱，公司與長城證券及相關中介機構反復溝通論證，根據目前監管政策，公司不符合長城證券董事會決議確定的部分發行對象的條件，亦無法作為競價對象參與長城證券本次非公開發行，公司擬不參與認購長城證券本次非公開發行。

相比長城證券給出的原因，深圳能源給出的更為具體一些，即不符合監管政策。監管政策使得公司既無法作為前期已確定的發行對象被列入預案，也無法作為后期競價對象參與競價。總之，并非深圳能源主觀不愿。

此外，深圳新江南在長城證券的兩位代表董事蘇敏、彭磊亦曾在公司第二屆董事會第十三次會議中對議案三《關于調整公司非公開發行A股股票方案的議案》的子議案1《3.發行對象及認購方式》及議案四《關于修訂公司非公開發行A股股票預案的議案》投棄權票。

二人表示，棄權理由為“基于目前監管政策，結合長城證券本次融資目的和實際情況，建議公司考慮其他資本補充方式，更好地兼顧公司融資需求，同時充分保障現有股東的權益”。

綜合來看，長城證券二股東深圳能源表態明確，但真實原因是否為監管政策尚需論證；三股東深圳新江南仍期待公司“考慮其他資本補充方式”，其對長城證券案還是極為在意的。

或對股東權益造成較大稀釋 長城證券定增壓力仍存

截至2022年2月21日收盤，長城證券總市值為348.2億元。若長城證券募資總額可達最高值84.64億元，屬實為一場規模較大的定增案。除公司控股股東華能資本外，包括深圳能源、深圳新江南在內的其他股東的股東權益或將造成較大稀釋。

深圳能源曾公告表示，截至2021年9月底，長城證券總股本為31.03億股，公司持有其流通A股共計3.94億股，占其總股本的12.69%，是其第二大股東。公司不參與長城證券本次非公開發行，公司持有長城證券的股份比例將視長城證券本次非公開發行最終發行數量情況受到稀釋。這亦或是深圳新江南希望長城證券“考慮其他資本補充方式”的主要原因。

另值得關注的是，據媒體報道，從整個券商行業來看，定增的實際募資金額往往會比預案中規劃的最高金額有所縮水。

數據顯示，2021年，國聯證券50.9億元定增落地，較定增預案65億元的最高額度差了21.69%。同年，東興證券44.93億元定增落地，較此前預案中70億元的上限金額差了35.81%。天風證券82億定增落地，相較此前128億定增募資預案，縮水36%。此外，浙商證券28.05億元的實際募資金額，和預案規劃總額的100億元上限相比更是差了超過七成。因此，在未落地之前，長城證券定增計劃變數不少，壓力仍存。

但據長城證券公告，在當前以凈資本為核心指標的監管體系下，證券公司業務規模、風險抵御能力與其凈資本規模密切相關。公司通過本次發行將迅速提升凈資本規模，并帶動與之相關業務的發展，提升公司的整體盈利能力以及風險抵御能力，或將為投資者帶來更高的投資收益。