康美案與其引發的獨董“辭職潮”，讓獨董成為一個風險大于收益的工作。
而3名獨董連夜查證、指控實控人占用資金利益輸送之舉，則讓美盛文化(002699)成為焦點。獨董似乎開始洗清“既不獨也不懂”的標簽，發揮起切實作用。
而美盛文化，作為一家“劣跡斑斑”、多次被監管責罰的公司，獨董此舉是“裝模作樣”還是“主動履職”？同樣值得關注。
面對監管問詢，3名獨董連夜查證核實
12月10日晚間，美盛文化連發3則公告，包括收到浙江證監局警示函、控股股東資金非經營性占用風險提示、回復深交所三季報問詢函等。
公告顯示，美盛文化控股股東美盛集團于2021年1-9月累計占用美盛文化資金7.7億元，其中，通過直接向控股股東及其關聯方劃轉款項占用資金4.62億元，通過對外投資方式占用資金2.44億元，通過向供應商提供借款方式占用資金348.34萬元，通過關聯方歸還控股股東的借款方式占用資金6000萬元。美盛文化表示，被占用的7.7億元資金已全部歸還，公司不會有ST風險，后續還需要會計師核實并出具報告。
上述通過對外投資方式讓控股股東占用資金2.44億元，和秀城新能源、如厚同網絡、小竹互動、華醫濟世、車云網絡、豐京商貿等6家公司的股權受讓有關。
2021年4月30日，上述6家標的公司發生投資人變更，美盛文化成為股東。
因此，深交所下發問詢函，要求獨立董事對上述事項進行核查，并就上述六筆投資的商業邏輯與合理性，是否構成資金占用或利益輸送發表專項意見等。
而獨立董事的回復為：2021年12月9日下午5點，公司首次告知三位獨董深交所上市公司管理二部于本年度10月27日發來問詢函。獲悉后，我們三位獨董連夜查證核實。依據目前掌握的信息，我們認為這六項投資均屬于公司為達到實控人資金占用或利益輸送的目的而刻意違規操作。
此外，他們稱，“無論2021年中期報告還是2021年第三季度報告審議，我們獨董均十分關注大股東資金占用、利益輸送等違規違法問題。”
“裝模作樣”還是“主動履職”？獨董專業性存疑
“獨董連夜查證核實”實屬罕見，獲得市場點贊的同時，也不禁令人思考，3位獨董在本次事件中發揮的專業性、獨立性究竟如何。
上海久誠律師事務所主任許峰律師指出，“僅僅連夜查證是不夠的，在有過占用違規前提下，（獨董）并沒有做其他工作，僅僅問了問，明顯的不盡職不盡責。”作為一名盡職盡責的獨立董事，“至少要問問銀行流水，必要情況下可以聘請中介機構協助”。
據悉，美盛文化的3名獨立董事分別為中國社會科學院博士生導師李茂生、首都經貿大學學術委員會主任高闖、浙江工業大學會計學研究所所長雷新途，任職時間均為2019年12月至今，2020年每人領薪12萬元。
從公告可知，從“深交所發函”到“獨董連夜查實”的過程中，時間上存在滯后。10月27日，深交所就美盛文化三季報下發問詢函，并于次日在官網進行披露，要求其11月5日前將有關說明材料報送，同時抄送派出機構；11月8日，美盛文化稱將延期回復；12月9日，在公司收到問詢函超40天后，3位獨董表示公司“首次告知”有此事，隨后他們連夜徹查。
就此，美盛文化給出的答復是“公司沒有主動告知（獨董）”，并表示，“問詢函本身就是公開的，又沒有說告不告訴的，大家都能看到。他們（獨董）是這么寫的，我們也只能照他的回復發”。在隨后的追問中，美盛文化僅表示，“這些我們就不回答了，我們好像沒有義務回答這個問題”。
一邊廂是公司未主動告知，另一邊廂獨董亦沒有及時關注到相關披露信息，究竟是誰的疏忽？
“（獨董）發現這個問題并不復雜，在證監局發現問題后裝模作樣地連夜查證，還是很大的違規嫌疑。可惜的是前期有過占用先例的請款下，他們沒有多關注一下”，許峰就此表示。
多重利空纏身，仍斬獲6連板漲停
美盛文化是一家生態型文化企業，2012年9月上市，主要涉足IP衍生品設計研發生產、動漫、宣發、游戲、影視等領域，旗下擁有“同道大叔”等國內知名原創精品IP。
早年，通過不斷“買買買”，美盛文化逐漸成長起來，并借此攬下了諸多熱點，如字節概念、區塊鏈、云游戲、網紅直播、盲盒等，在資本市場上盡享利好。
美盛文化所涉概念，圖源東方財富
諸如2020年，美盛文化7月31日-8月4日連拉3個漲停，便和當時其子公司真趣網絡與湖北今日頭條科技有限公司簽署合作協議、成為今日頭條的一級代理商有關，隨后字節跳動板塊活躍。
近期，雖陸續爆出控股股東占用資金等利空，但得益于涉足“元宇宙”概念，美盛文化在二級市場表現依舊強勁。
10月底，美盛文化在回復投資者提問關于“是否有意發展元宇宙產業”時表示，“公司于2015年、16年開始布局AR/VR產業，元宇宙（深圳）實業集團有限公司為美盛愛彼的子公司”，從而被納入“元宇宙”概念。
12月8日至今，美盛文化累計漲幅61.13%，喜提6連板。12月15日，美盛文化開盤報7.39元，截止9點35分，該股漲10.04%報7.67元，封上漲停板。
截至12月15日收盤，美盛文化報收7.11元/股，達到近一年來的股價最高點，總市值64億元。今年以來，其股價累計漲幅大幅超過滬深300。
美盛文化今年以來股價走勢
不過，美盛文化否認了“蹭熱點”之說法，并表示“這個到時以我們公告為準，我們也沒有公告說我們有（元宇宙）相關布局”。
業績下滑，短期內密集收多張罰單
對于收并購的熱衷，則為美盛文化早早埋下了一枚名為“商譽”的雷。
由于收購來的子公司未完成業績承諾，累計計提的商譽減值準備達數10億元，這成為美盛文化虧損的開端。受此影響，2018年—2020年，其分別虧損2.34億元、賺0.38億元、虧損9.38億元。
最新發布的三季報顯示，美盛文化實現營業收入7.67億元，同比下降3.63%；實現凈利潤5286.17萬元，同比下降4.25%。
美盛文化指出，營收下滑主因公司產品出口為主，美元匯率下降所致；凈利潤下滑主因原材料價格上漲，美元匯率下降以及海外運輸緊張，商品出貨時間延遲所致。
另注意到，從資金運作到日常經營，美盛文化多次觸及監管底線。
12月10日，浙江證監局表示，涉控股股東及其關聯方資金占用事項未審議并披露、大額定期存單被質押提供擔保未審議并披露、控股股東及其一致行動人股份被凍結及司法拍賣事項未及時披露等違規事項，決定對美盛文化、美盛集團、實控人趙小強分別出具警示函，并記入證券期貨市場誠信檔案。
12月9日，工信部下架106款侵害用戶權益的APP。其中，浙江省通信管理局下架的應用軟件名單中顯示，美盛文化全資孫公司舟山靈光網絡科技有限公司開發的環球微卡APP，因違規收集個人信息被點名下架。
12月2日，從國家企業信用信息公示系統獲悉，美盛文化全資子公司深圳市同道大叔文化傳播有限公司，因存在廣告中使用含有“褪黑美白”宣傳用語等違法行為，被深圳市市場監督管理局南山監管局罰款3000元。
