2021年業(yè)績(jī)有起色的普麗盛，依然要“賣殼”潤(rùn)澤科技。

12月27日，普麗盛(300442.SZ)發(fā)布了《重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》，本次交易擬置出資產(chǎn)交易價(jià)格為6.02億元，而置入資產(chǎn)的交易價(jià)格為142.68億元并且增值率達(dá)675.04%。

本次交易的擬置入資產(chǎn)為潤(rùn)澤科技100%股權(quán)。擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)之間的差額136.66億元，由普麗盛向京津冀潤(rùn)澤等14名交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買。

需要關(guān)注的是，2018年至2020年以及2021年前10月，潤(rùn)澤科技?xì)w屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為-0.6億元、1.13億元、3.63億元和5.81億元，公司由虧轉(zhuǎn)盈后扣非凈利呈現(xiàn)倍增局面。

不過，潤(rùn)澤科技的A股同行光環(huán)新網(wǎng)、數(shù)據(jù)港、寶信軟件、奧飛數(shù)據(jù)均達(dá)不到其盈利水平。

而且，可比同行公司的毛利率均值在同比下降時(shí)，潤(rùn)澤科技毛利率卻逆勢(shì)上漲。

目前，普麗盛這場(chǎng)歷時(shí)一年多的“借殼”，仍未獲得監(jiān)管部門的通過，反而收到了深交所關(guān)注函。

普麗盛業(yè)績(jī)已明顯好轉(zhuǎn)

12月27日，普麗盛發(fā)布公告表示，公司審議通過了《關(guān)于出售COMAN公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。同時(shí)，公司與控股股東新疆大容簽訂《資產(chǎn)出售協(xié)議》，公司將直接和間接合計(jì)持有的COMAN公司100%的股權(quán)以0元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給新疆大容或其指定的主體。

公告顯示，COMAN公司成立于1982年2月4日，注冊(cè)地為意大利帕爾瑪，2020年底和2021年9月底資產(chǎn)總額分別為2.01億元和2.12億元，負(fù)債總額分別為2.27億元和2.15億元，凈資產(chǎn)分別為-2593.98萬元和-247.40萬元。

2020年和2021年前三季度，COMAN公司營(yíng)業(yè)收入分別為3058.46萬元和3481.44萬元，凈利潤(rùn)分別為-2800.05萬元和-445.74萬元。

值得關(guān)注的是，普麗盛于2017年以1750萬歐元的價(jià)格收購(gòu)COMAN公司100%股權(quán)，如今卻要“白送”給控股股東?

普麗盛主要經(jīng)營(yíng)液態(tài)食品包裝機(jī)械和紙鋁復(fù)合無菌包裝材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

2015年4月，普麗盛上市，但隨后公司業(yè)績(jī)十分不穩(wěn)定。

2018年和2020年，普麗盛凈利潤(rùn)分別虧損2.41億元和虧損2.27億元，而且扣非凈利潤(rùn)2018年至2020年已連續(xù)三年為負(fù)數(shù)，分別為-2.40億元、-2176.76萬元和-2.27億元。

其中，普麗盛2020年巨虧是因?yàn)槭?span id="wckoycay" class="keyword">新冠肺炎疫情影響，公司主要下游客戶需求延緩，公司營(yíng)業(yè)收入下降以及資產(chǎn)減值準(zhǔn)備增加等因素所致。

2021年前三季度，普麗盛營(yíng)業(yè)收入達(dá)5.41億元，同比增長(zhǎng)72.99%;凈利潤(rùn)達(dá)654.92萬元，同比增長(zhǎng)110.58%;扣非凈利潤(rùn)達(dá)640.74萬元，同比增長(zhǎng)110.34%，公司業(yè)績(jī)明顯好轉(zhuǎn)。

潤(rùn)澤科技溢價(jià)高達(dá)675%

業(yè)績(jī)不佳的普麗盛，早已排演起重組“大戲”。

2020年11月11日，普麗盛披露了重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份購(gòu)買潤(rùn)澤科技100%股權(quán)，本次重大資產(chǎn)重組包括資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金等。

1年多后，12月27日，普麗盛了發(fā)布《重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新稿)》。

草案顯示，普麗盛擬將截至評(píng)估基準(zhǔn)日的除COMAN公司100%股權(quán)外，全部資產(chǎn)及負(fù)債作為擬置出資產(chǎn)，與京津冀潤(rùn)澤持有的潤(rùn)澤科技股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換，置出資產(chǎn)將由京津冀潤(rùn)澤指定的第三方承接，并最終由新疆大容指定的主體承接。

評(píng)估報(bào)告顯示，以2021年10月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，本次交易擬置出資產(chǎn)的評(píng)估值為5.82億元，交易價(jià)格為6.02億元。而本次交易標(biāo)的公司的評(píng)估值為165.28億元，交易價(jià)格為142.68億元，增值率達(dá)675.04%。

本次交易的擬置入資產(chǎn)為潤(rùn)澤科技100%股權(quán)。擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)之間的差額136.66億元，由普麗盛向京津冀潤(rùn)澤等14名交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買。

本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為18.97元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日股票均價(jià)的80%，發(fā)行的股份數(shù)為7.2億股。

不過，截至2021年12月27日收盤，普麗盛每股股價(jià)已漲至41.44元。

由此看來，普麗盛將COMAN公司100%的股權(quán)以0元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給新疆大容，是出于重組的需要。

普麗盛也表示，鑒于公司目前擬進(jìn)行資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，本次資產(chǎn)出售有利于推進(jìn)本次資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)順利進(jìn)行。

潤(rùn)澤科技嚴(yán)重依賴電信、移動(dòng)

潤(rùn)澤科技這場(chǎng)“借殼”普麗盛的重組，能否最終實(shí)現(xiàn)，現(xiàn)在還是未知數(shù)。

草案顯示，潤(rùn)澤科技承諾，在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于6.12億元、10.98億元、17.94億元和20.95億元，四年合計(jì)約56億元。

潤(rùn)澤科技是國(guó)內(nèi)一家數(shù)據(jù)中心整體解決方案提供商。2018年至2020年以及2021年前10月，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.28億元、9.89億元、13.94億元和16.71億元;分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-0.52億元、1.24億元、2.64億元和5.91億元;歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為-0.6億元、1.13億元、3.63億元和5.81億元。

很明顯，2019年，潤(rùn)澤科技扭虧為盈后，公司盈利能力處于倍增狀態(tài)。

潤(rùn)澤科技A股同行公司包括光環(huán)新網(wǎng)、數(shù)據(jù)港、寶信軟件、奧飛數(shù)據(jù)。

數(shù)據(jù)顯示，這4家A股同行2020年的凈利潤(rùn)增速分別是10.71%、23.58%、47.91%和50.88%，與潤(rùn)澤科技相比都“自愧不如”。

而且，2018年至2020年，潤(rùn)澤科技毛利率分別為37.27%、48.32%和53.15%。

草案稱，潤(rùn)澤科技毛利率增長(zhǎng)的主要原因系報(bào)告期內(nèi)數(shù)據(jù)中心不斷建成投產(chǎn)，并且上電率爬坡情況良好，營(yíng)業(yè)收入不斷增加，與此同時(shí)大型數(shù)據(jù)中心園區(qū)運(yùn)營(yíng)的規(guī)模效應(yīng)開始顯現(xiàn)，毛利率逐年提高。

然而，2018年至2020年，潤(rùn)澤科技可比同行公司的毛利率均值分別為41.60%、40.34%、37.24%，呈逐漸下降的趨勢(shì)。

同時(shí)，2018年和2019年，潤(rùn)澤科技的毛利率低于同行平均水平，2020年卻高于同行水平。

而且，2018年至2020年及2021年前10月，潤(rùn)澤科技第一大客戶中國(guó)電信及第二大客戶中國(guó)聯(lián)通營(yíng)業(yè)收入占公司全部營(yíng)業(yè)收入的比例分別為94.35%、96.50%、96.40%和99.61%;前五大終端客戶的營(yíng)收占比分別為92.12%、92.39%、92.50%和94.21%。

普麗盛這場(chǎng)歷時(shí)一年多的“借殼”，目前仍未獲得監(jiān)管部門的通過，反而收到了關(guān)注函。深交所要求公司就收購(gòu)COMAN公司評(píng)估結(jié)果和定價(jià)依據(jù)是否公允合理，是否與該公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)的改善趨勢(shì)不符，本次出售是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益等問題作出說明。(記者金度)