2022年12月22日，*ST長方（300301.SZ）收到了關(guān)于對深圳市長方集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函。

2022年12月20日，你公司披露《關(guān)于2021年度審計報告所涉風(fēng)險事項調(diào)查報告的公告》，就公司調(diào)查委員會調(diào)查核實2021年度報告無法表示意見涉及事項的調(diào)查進(jìn)展作出說明。

公告顯示，截至2021年末你公司控股子公司長方集團(tuán)康銘盛（深圳）科技有限公司（以下簡稱“康銘盛”）虛增應(yīng)收賬款3.38億元，2020年末虛增應(yīng)收賬款3.1億元。

【資料圖】

我部對此表示高度關(guān)注，請你公司核實并說明以下事項：

1.根據(jù)公告，康銘盛以前年度應(yīng)結(jié)算給客戶的銷售獎勵均已結(jié)算處理完畢，不存在其他任何形式的未執(zhí)行完畢的返利合同，不存在2021年度審計報告無法表示意見事項中所述的2021年度未執(zhí)行的1.68億元的返利或獎勵合同。

此外，康銘盛與客戶簽訂有銷售合同補(bǔ)充協(xié)議（以下簡稱“補(bǔ)充協(xié)議”），并在補(bǔ)充協(xié)議中詳細(xì)約定客戶的銷售任務(wù)，對客戶實施銷售獎勵等事項，但康銘盛未將業(yè)績承諾期內(nèi)已發(fā)生并支付的銷售獎勵費用沖減當(dāng)期應(yīng)收賬款，進(jìn)而虛增2021年及以前年度應(yīng)收賬款。

請你公司：

（1）詳細(xì)說明針對1.68億元返利事項的調(diào)查過程，涉及的銷售合同簽訂及執(zhí)行情況、銷售合同主要條款、相關(guān)會計處理及其合規(guī)性，按金額大小列示返利涉及的所有客戶情況，說明前述返利事項涉及銷售合同的真實性、有效性，你公司是否存在未履行完成的補(bǔ)償或返利義務(wù)，結(jié)合重要客戶回函情況、調(diào)查覆蓋率等說明上述調(diào)查證據(jù)是否充分，不存在2021年度審計報告無法表示意見事項中所述未執(zhí)行的1.68億元返利或獎勵合同的調(diào)查結(jié)論是否合理可信。

（2）說明涉及補(bǔ)充協(xié)議的合同簽訂及執(zhí)行情況、合同主要條款，按金額大小列示涉及的所有客戶情況，包括客戶名稱、成立時間、交易內(nèi)容、交易金額、收入確認(rèn)金額、回款情況、銷售獎勵金額、獎勵時間、獎勵方式、關(guān)聯(lián)關(guān)系、履行的審議程序，明確說明補(bǔ)充協(xié)議的真實性及有效性，結(jié)合康銘盛虛增應(yīng)收賬款的詳細(xì)過程說明康銘盛未將銷售獎勵費用沖減當(dāng)期應(yīng)收賬款的具體原因及背景、相應(yīng)決策程序及參與人員，各歷史年度虛增應(yīng)收賬款的具體金額。

（3）結(jié)合對前述問題的回復(fù)及已有調(diào)查證據(jù)說明康銘盛虛增應(yīng)收賬款事項對公司及康銘盛各相關(guān)年度營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)等主要財務(wù)數(shù)據(jù)的影響，并對公司各相關(guān)年度財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整，核實追溯調(diào)整后公司是否觸及退市風(fēng)險警示情形、終止上市情形或原《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》下的暫停上市情形，是否觸及重大違法強(qiáng)制退市情形。

如是，請你公司向投資者充分提示相關(guān)風(fēng)險并及時履行信息披露義務(wù)。

2.你公司于2015年4月收購康銘盛60%股權(quán)，康銘盛在2015年至2017年精準(zhǔn)完成業(yè)績承諾，完成率分別為102.05%、100.72%、102.45%。

2016年至2019年，你公司分別實現(xiàn)凈利潤-6,274.47萬元、3,623.84萬元、-15,686.82萬元、-42,945.78萬元，僅2017年實現(xiàn)盈利。

請你公司：

（1）結(jié)合具體核查過程明確說明前述3.38億虛增應(yīng)收賬款是否包含2017年及以前年度，以及康銘盛2017年及以前年度是否存在類似或其他虛增利潤、資產(chǎn)等財務(wù)舞弊行為。

如是，請說明實施違規(guī)行為的具體過程、參與及決策人員、決策程序，并詳細(xì)列示各年度涉及的具體金額及相關(guān)會計處理。

（2）結(jié)合對前述問題的回復(fù)說明公司是否需要對2017年及以前年度財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整，如是，請說明公司是否可能因追溯調(diào)整而觸及重大違法強(qiáng)制退市情形，如是，請向投資者充分提示相關(guān)風(fēng)險并及時履行信息披露義務(wù)。

3.根據(jù)公告，由于康銘盛在2021年及以前年度虛增應(yīng)收賬款3.38億元，2020年末虛增應(yīng)收賬款3.10億元，康銘盛業(yè)績承諾期內(nèi)（2018年至2020年）實現(xiàn)的3.39億元利潤將調(diào)減約3.1億元。

公司結(jié)合康銘盛2021年度實際盈利情況及以后年度的盈利預(yù)測，經(jīng)商譽(yù)減值測試發(fā)現(xiàn)收購康銘盛形成的剩余商譽(yù)應(yīng)當(dāng)全部在2020年度計提，即2021年計提的1.49億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備應(yīng)當(dāng)提前至2020年度計提。

請你公司：

（1）說明上述商譽(yù)減值測試的具體計算過程、重要參數(shù)取值依據(jù)及合理性，結(jié)合已有調(diào)查證據(jù)、2018年以來公司商譽(yù)減值測試過程說明公司歷年來針對康銘盛商譽(yù)減值計提的合理性，明確說明除2020年外的其他年度是否存在應(yīng)計提未計提、少計提的情形，以及對上市公司各年度財務(wù)數(shù)據(jù)的影響。

（2）結(jié)合康銘盛虛增應(yīng)收賬款及業(yè)績承諾完成情況等說明你公司前期披露的康銘盛的業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償上市公司的金額是否存在重大差錯，如是，請及時予以更正；說明你公司就督促康銘盛業(yè)績承諾方履行業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)已采取和擬采取的措施，公司董監(jiān)高人員是否勤勉盡責(zé)，是否充分保障上市公司及中小投資者利益。

4.截至目前，你公司仍未就我部前期發(fā)出的創(chuàng)業(yè)板年報問詢函【2022】第252號、創(chuàng)業(yè)板半年報問詢函【2022】第31號中部分問題作出回復(fù)，請你公司說明針對未回復(fù)事項的最新核查進(jìn)展、核查情況，詳細(xì)說明公司擬采取的核查計劃、核查措施。

請你公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員勤勉履職，及時對上述未回復(fù)事項作出說明并對外披露。

請你公司就上述事項做出書面說明，請公司獨立董事、會計師核查并發(fā)表明確意見，在12月29日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，并抄送深圳證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時地履行信息披露義務(wù)。

上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的責(zé)任。

（來源:界面AI）