2022年12月15日，光正眼科(002524.SZ)發(fā)布關(guān)于公司及相關(guān)人員收到新疆證監(jiān)局警示函的公告。

公司于2022年12月14日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)新疆監(jiān)管局出具的《關(guān)于對(duì)光正眼科醫(yī)院集團(tuán)股份有限公司采取出具警示函措施的決定》(【2022】34號(hào))、《關(guān)于對(duì)周永麟采取出具警示函措施的決定》(【2022】35號(hào))及《關(guān)于對(duì)李俊英采取出具警示函措施的決定》。

經(jīng)查，證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)公司存在以下問(wèn)題：

(資料圖)

一、對(duì)外投資未及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)

2020年6月30日，公司與相關(guān)方簽訂投資協(xié)議，擬向北京光正眼科醫(yī)院有限公司(簡(jiǎn)稱北京光正眼科)增資引入戰(zhàn)略投資者，約定放棄增資優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。10月12日，北京光正眼科召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，表決同意增加新股東青島天堂硅谷慧視股權(quán)投資有限公司，并于10月15日完成工商變更登記，公司持有北京光正眼科的股權(quán)比例由29%降至15.54%。但公司董事會(huì)遲至10月16日才召開(kāi)會(huì)議審議，同意放棄北京光正眼科增資優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，并披露《關(guān)于參股公司增資引入戰(zhàn)略投資者暨放棄增資優(yōu)先權(quán)的公告》，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第三十一條的規(guī)定。

二、與關(guān)聯(lián)方共同投資未履行審議程序和信息披露義務(wù)

2021年7月13日，公司與與控股股東、實(shí)際控制人周永麟共同投資設(shè)立光正(武漢)醫(yī)學(xué)研究院(有限合伙)，注冊(cè)資本為3000萬(wàn)元，其中公司認(rèn)繳2850萬(wàn)元，投資比例為95%，周永麟認(rèn)繳150萬(wàn)元，投資比例為5%。上述共同投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司未履行審議程序和信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第四十一條的規(guī)定。

三、商譽(yù)減值計(jì)提不準(zhǔn)確

公司2020年末、2021年末對(duì)合并上海新視界眼科醫(yī)院投資有限公司(簡(jiǎn)稱新視界眼科)形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試時(shí)，包含商譽(yù)的資產(chǎn)組組合的賬面價(jià)值計(jì)算有誤，且2021年末測(cè)算的資產(chǎn)組組合可回收金額不準(zhǔn)確，導(dǎo)致商譽(yù)減值計(jì)提不準(zhǔn)確。2022年10月29日，公司披露了《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的公告》和更正后的《2020年年度報(bào)告》《2021年年度報(bào)告》，其中2021年度對(duì)新視界眼科相關(guān)商譽(yù)計(jì)提減值5,741,419.56元，2021年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)由42,668,661.65元調(diào)減為36,927,242.09元。公司2020年末、2021年末對(duì)新視界眼科相關(guān)商譽(yù)減值計(jì)提不準(zhǔn)確，2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告出現(xiàn)較大會(huì)計(jì)差錯(cuò)，違反了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)-資產(chǎn)減值》第二十五條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第三條的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十九條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第五十二條規(guī)定，證監(jiān)局決定對(duì)公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并計(jì)入證券市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。公司應(yīng)當(dāng)充分吸取教訓(xùn)，督促相關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員加強(qiáng)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和財(cái)務(wù)管理制度，切實(shí)提高規(guī)范運(yùn)作和信息披露質(zhì)量，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，并于收到本決定書(shū)之日起30日內(nèi)向證監(jiān)局提交書(shū)面報(bào)告。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)日向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng);也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。”

周永麟作為光正眼科控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)光正眼科上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第40號(hào))第五十九條和《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第五十二條規(guī)定，證監(jiān)局決定對(duì)其采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并計(jì)入證券市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。其應(yīng)當(dāng)充分吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和財(cái)務(wù)管理制度，提高規(guī)范運(yùn)作水平，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，信息披露及時(shí)、公平，并于收到本決定書(shū)之日起30日內(nèi)向我局提交書(shū)面報(bào)告。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)日向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。”

李俊英作為光正眼科的財(cái)務(wù)總監(jiān)，未履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)，對(duì)光正眼科上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第五十二條規(guī)定，證監(jiān)局決定對(duì)該采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并計(jì)入證券市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

收到上述警示函后，公司及相關(guān)責(zé)任人高度重視警示函中指出的問(wèn)題，深刻反思公司在規(guī)范運(yùn)作及信息披露工作中存在的不足，在今后的經(jīng)營(yíng)管理中將認(rèn)真吸取教訓(xùn)，督促相關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員加強(qiáng)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和財(cái)務(wù)管理制度，切實(shí)提高規(guī)范運(yùn)作和信息披露質(zhì)量，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)。同時(shí)，持續(xù)完善內(nèi)部控制體系建設(shè)，不斷提高公司規(guī)范運(yùn)作水平及信息披露質(zhì)量，杜絕此類事件的再次發(fā)生，維護(hù)公司及全體股東的利益。

本次監(jiān)管措施不會(huì)影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照相關(guān)監(jiān)管要求和有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

（來(lái)源:界面AI）