2022年12月12日，飛榮達(300602.SZ)發(fā)布關于出售控股子公司廣東博緯通信科技有限公司部分股權的公告。
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深圳市飛榮達科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“飛榮達”)于2022年12月12日召開了第五屆董事會第十二次(臨時)會議，審議通過了《關于出售控股子公司廣東博緯通信科技有限公司部分股權的議案》，公司擬以2,888.20萬元交易價格出售控股子公司廣東博緯通信科技有限公司(以下簡稱“廣東博緯”或“標的公司”)28.8820%股權(以下簡稱“本次交易”)。
同日，公司與吳壁群(以下簡稱“交易對方”)簽署了《深圳市飛榮達科技股份有限公司與吳壁群關于廣東博緯通信科技有限公司之股權轉讓協(xié)議》(以下簡稱“《股權轉讓協(xié)議》”)。
公司于2018年12月通過現(xiàn)金收購方式取得標的公司51%的股權，2021年8月通過業(yè)績補償方式取得標的公司22.8820%股權，合計持有標的公司73.8820%股權。近年來廣東博緯受不可抗力客觀因素影響，業(yè)績實現(xiàn)不及預期，公司為進一步優(yōu)化公司資產結構，快速回籠資金，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)與交易對方友好協(xié)商后一致同意進行本次交易。本次交易完成后，公司持有廣東博緯45%股份，廣東博緯的實際控制人變更為吳壁群，廣東博緯不再納入公司合并報表范圍。
另外，公司與交易對方在《股權轉讓協(xié)議》中對后續(xù)股權交易安排作出了相關約定，將以2023年10月31日為基準日聘請評估機構對標的公司進行評估，且交易對方承諾于2024年6月30日前完成(指完成全部價款支付及工商變更)收購飛榮達持有標的公司35%股權，交易價格將以該部分股權對應上述評估報告確定的估值而最終確定。
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關規(guī)定，本次交易不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。結合公司近12個月內購買或者出售資產的情況，及公司最近一個會計年度經(jīng)審計的相關財務數(shù)據(jù)，本次交易事項在董事會審議通過后，需提交公司股東大會會議。
吳壁群持有廣州博群投資管理中心(有限合伙)62.9802%的股權，擔任其執(zhí)行事務合伙人。本次交易完成后，吳壁群為廣東博緯實際控制人。
截至目前，公司持有廣東博緯73.8820%股權，其為公司合并報表范圍內控股子公司。由于公司擬轉讓廣東博緯28.8820%的股權，待股權轉讓完成后廣東博緯將不再納入公司合并報表范圍，且公司董事、總經(jīng)理邱煥文先生擔任廣東博緯董事職務，因此本次對外提供擔保構成為關聯(lián)方提供擔保。
根據(jù)銀信資產評估有限公司出具的《資產評估報告》(銀信評報字[2022]滬第D00018號)，截至評估基準日(2022年10月31日)廣東博緯股東全部權益價值為9,641.15萬元人民幣。經(jīng)甲乙雙方協(xié)商確定，本次交易廣東博緯28.8820%的股權對應的股權轉讓價格參考前述資產評估結果確定為人民幣28,882,000.00元的價格(“對價”)。乙方同意依據(jù)本協(xié)議約定向甲方受讓其持有的標的公司28.8820%股權及與該等股權相關的全部權益、利益及依法享有的全部權利。
廣東博緯一直致力于基站天線的研發(fā)、生產與銷售，擁有優(yōu)秀高效的研發(fā)團隊、領先的產品技術、優(yōu)質的產品品質等競爭優(yōu)勢。但受不可抗力客觀因素影響，近年來廣東博緯業(yè)績均不及預期。2021年年底，公司為更好地布局天線領域以及更有效配合通信領域客戶后續(xù)業(yè)務安排，提高公司經(jīng)營管理和運作效率，以200萬元交易價格購買了廣東博緯全資子公司揭陽博緯通信科技有限公司(現(xiàn)已更名為佛山飛榮達通信科技有限公司)100%股權(對應注冊資本200萬元)。佛山飛榮達通信科技有限公司為公司重要通信客戶的OEM廠商，其成為飛榮達全資子公司后，公司為進一步增強其獲取資質及盈利能力，提升佛山飛榮達通信科技有限公司的生產經(jīng)營能力及綜合競爭力，將其注冊資本增資至2,000萬元。目前，佛山飛榮達通信科技有限公司訂單情況良好，各項業(yè)務穩(wěn)步進行。
本次股權轉讓是基于降低管理成本和逐步回籠資金的考慮，公司決定出售持有廣東博緯的部分股權，股權交割完成后，廣東博緯的控股股東及實際控制人變更為吳壁群，廣東博緯將不再納入公司合并報表范圍。同時，公司與交易對方在《股權轉讓協(xié)議》中對后續(xù)35%股權交易安排做了具體約定。因看好通信行業(yè)長期發(fā)展趨勢及廣東博緯的優(yōu)秀研發(fā)及技術實力，公司本著“協(xié)同發(fā)展”的初衷，計劃仍保留廣東博緯10%股權。
本次股權轉讓有利于公司優(yōu)化公司資產結構，逐步回籠資金，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展。本次出售控股子公司部分股權轉讓不會對公司正常經(jīng)營及財務狀況產生重大影響，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。
