7月6日，傳神語聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司(下稱“傳神語聯(lián)”)科創(chuàng)板IPO終止審核。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

(相關(guān)資料圖)

據(jù)招股書申報稿，傳神語聯(lián)長期專注于NLP領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)及創(chuàng)新，深度應(yīng)用AI相關(guān)技術(shù)構(gòu)建語聯(lián)網(wǎng)平臺對傳統(tǒng)語言服務(wù)行業(yè)生產(chǎn)和組織模式進(jìn)行改造和升級，推動語言服務(wù)行業(yè)的智能化、標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)模化，自稱現(xiàn)已發(fā)展成為國內(nèi)領(lǐng)先的基于人工智能平臺的語言服務(wù)商。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2018年、2019年、2020年營收分別為3.55億元、3.76億元、2.79億元;同期對應(yīng)的凈利潤分別為2,572.83萬元、2,348.19萬元、-4,227.12萬元。業(yè)績波動較大。

值得一提的是，傳神語聯(lián)是一家新三板公司，公司2016年2月29日在新三板掛牌，并且公司曾經(jīng)搭建紅籌架構(gòu)，不過在掛牌前夕出于掛牌目的拆除，考慮到境內(nèi)資本市場目前發(fā)展較好，傳神有限為實現(xiàn)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之目的，2015年起著手拆除紅籌架構(gòu)進(jìn)行境內(nèi)、境外重組。

事實上，這是傳神語聯(lián)第二次闖關(guān)科創(chuàng)板IPO。其早在2019年11月22日首度闖關(guān)科創(chuàng)板，同年12月20日進(jìn)入問詢狀態(tài)。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

資本邦注意到，該公司經(jīng)歷5個月(2020年5月7日)才披露首輪問詢回復(fù)，在完成三輪問詢回復(fù)后，公司撤回科創(chuàng)板申請，對于撤回原因，公司解釋稱，公司根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展情況，董事會經(jīng)審慎研究，決定向上海證券交易所申請撤回首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件，首度闖關(guān)在2020年9月11日終止審核。

傳神語聯(lián)首輪問詢股權(quán)結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高、業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、財務(wù)會計信息與管理層分析、風(fēng)險揭示、其他事項等六大事項涉及一致行動協(xié)議、新增股東、下屬公司與機(jī)構(gòu)、人員的薪酬與激勵、發(fā)行人業(yè)務(wù)資質(zhì)、行業(yè)定位、業(yè)務(wù)模式、市場地位、收入確認(rèn)、同業(yè)競爭、境外業(yè)務(wù)、營業(yè)成本等36個問題被關(guān)注。

其中值得關(guān)注的是，關(guān)于同業(yè)競爭，紅籌架構(gòu)境外主體未清理，紅籌框架下，實際控制人通過Herosun持股傳神集團(tuán)，進(jìn)而控制境內(nèi)實體，2015年7月紅籌架構(gòu)拆除時，Herosun實際控制人何恩培、何戰(zhàn)濤和石鑫將全部股份以合計10,000美元的對價轉(zhuǎn)讓給YuqingDing，亦不再間接持有傳神集團(tuán)股權(quán)。紅籌架構(gòu)拆除完畢后至今，傳神集團(tuán)及Herosun仍存續(xù)尚未清理。

鑒于此，上交所要求發(fā)行人說明：(1)YuqingDing與發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東、實際控制人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，YuqingDing受讓Herosun的全部股份是否存在代持;(2)境外主體傳神集團(tuán)及Herosun存續(xù)的原因，是否控制其他實體，是否與發(fā)行人存在潛在同業(yè)競爭;傳神集團(tuán)及Herosun最近一年末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，與發(fā)行人目前是否存在業(yè)務(wù)、資金往來。

經(jīng)歷首次闖關(guān)撤回后，2021年5月19日，傳神語聯(lián)二度闖關(guān)科創(chuàng)板獲上交所受理，經(jīng)過三輪問詢后又選擇撤回。

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司關(guān)于科創(chuàng)屬性、信息披露質(zhì)量、業(yè)績下滑、客戶、子公司、收入、經(jīng)營活動現(xiàn)金流等18個問題。

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要關(guān)注傳神語聯(lián)關(guān)于核心技術(shù)及先進(jìn)性、市場占有率、研發(fā)費用、采購、媒體質(zhì)疑四方面的問題。

在三輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司關(guān)于舉報事項及深圳貝添利事項。

值得關(guān)注的是，在三輪問詢中，關(guān)于舉報事項?有舉報信稱：(1)2019?年，傳神語聯(lián)網(wǎng)為了能達(dá)到科創(chuàng)板的上市條件，通過前期與客戶簽訂部分合同的復(fù)印件，私刻客戶公章，偽造合同、收款和付款憑證，并提供了被私刻的?42?枚公章相關(guān)信息，其中包括國家事業(yè)單位、央企、外企?等等;(2)保薦機(jī)構(gòu)對相關(guān)客戶執(zhí)行了內(nèi)部穿行測試，并對?26?家客戶進(jìn)行了函?證，對9家客戶進(jìn)行了走訪但未說明走訪內(nèi)容。

鑒于此，上交所要求發(fā)行人說明：舉報信所涉及客戶與發(fā)行人的合作時間、合作過程和合作方式，報告期內(nèi)收入占比，簽訂合同和提供服務(wù)的具體情況，獲取的相關(guān)憑證以及回款情況。是否存在第三方回款，若存在說明原因，相關(guān)業(yè)務(wù)是否真實且完整。

同時要求保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師對上述事項進(jìn)行核查，說明對相關(guān)客戶報告期內(nèi)的業(yè)務(wù)及收入確認(rèn)的核查情況，以及比對業(yè)務(wù)涉及客戶的公章與合同公章的情況，所涉相關(guān)客戶對上述事項的確認(rèn)情況，并就舉報相關(guān)客戶公章真實性及相關(guān)業(yè)務(wù)和收入真實性發(fā)表明確意見。

2022?年?7?月?4?日，公司和保薦人申港證券股份有限公司向上交所提交了《傳神語聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司關(guān)于撤回首次?公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的申請》(傳神綜字?[2022][20]號)和《申港證券股份有限公司關(guān)于撤回傳神語聯(lián)網(wǎng)?網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的申請》(申港證[2022]156?號)，申請撤回申請文件。

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十七條的有關(guān)規(guī)定，上交所決定終止對該公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的審核。