繼提交了扣非凈利潤連虧四年，合計虧損近90億元的業績報告后，次日，金貴銀業(002716)披露了重組交易報告書（草案），即發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）。對于該草案中提及的標的公司即湖南寶山有色金屬礦業有限責任公司（簡稱寶山礦業或標的公司）存在的諸多疑點問題，包括前五大客戶中多家公司同日成立、聯系電話相同、注冊地址臨近等異常情形、以及標的公司的評估值遠遠高出賬面價值，即其主要資產礦業權平均增值超2000%等，近日，深交所對金貴銀業發出了問詢函。
(相關資料圖)
巧合？何解？有利益關系？
多家大客戶同日成立、聯系電話相同、注冊地址臨近
根據前述報告書，標的公司 2020 年、2021 年、2022 年 1-10月前五大客戶銷售金額分別為 1.86億元、4.16 億元、4.58億元，占比分別為 63.63%、83.57%、86.92%，呈上升趨勢。從客戶類型來看，自 2021 年起，貿易公司銷售占比逐漸提升，2022 年公司前五大客戶全為貿易公司。
然而，蹊蹺的是，筆者注意到，標的公司的前五大客戶中多家客戶信息顯示驚人的“相似”。
問詢函提及，經查詢公開信息，其中，湖南領泰貿易有限公司（簡稱“湖南領泰”）與湖南斯磊貿易有限公司（簡稱“湖南斯磊”）均于2021 年 7 月 21 日成立，實繳資本為 0，參保人數為 0，成立不足半年即與標的公司發生大額交易并成為前五大客戶，且兩家公司注冊地址臨近，企業聯系電話相同。
與此同時，湖南神馬億通實業有限公司（簡稱“神馬億通”）注冊地址與湖南領泰、湖南斯磊臨近，企業聯系電話與湖南領泰法定代表人劉佳華控制的另一家企業相同；
另外，湖南公爵貿易有限公司（簡稱“湖南公爵”）企業聯系電話與湖南領泰、湖南斯磊相同。
對此，深交所要求金貴銀業“說明湖南領泰、湖南斯磊、神馬億通、湖南公爵同日成立、聯系電話相同、注冊地址臨近等異常情形的原因及合理性；是否存在關聯關系或其他可能導致利益傾斜的關系，如是，請根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產重組》要求，對前五大客戶銷售情況進行補充更正。”
與此同時，針對湖南領泰、湖南斯磊成立不足半年即成為寶山礦業的五大客戶，深交所要求金貴銀業“結合湖南領泰、湖南斯磊經營范圍、業務資質、業務及人員規模、與標的公司業務往來具體內容、交易金額，說明前述客戶資金實力、資信情況是否與采購規模是否匹配，成立不足半年即發生大額交易并成為前五大客戶的商業合理性，相關銷售是否真實”
合理？公允？損害上市公司利益？
采礦權、探礦權評估價遠超賬面價值、溢價超2000%
根據前述草案披露的數據，寶山礦業的礦業權即采礦權、探礦權，其評估價遠遠超出賬面價值，平均增值率超2000%。
其中，采礦權方面。報告書顯示，標的公司主要資產為礦業權（包含一項采礦權和兩項探礦權），湖南寶山鉛鋅銀礦采礦權采用折現現金流量法進行評估，采礦權賬面價值為0.14億元，評估值為3.18億元，增值率 2,180.85%，評估儲量依據湖南省有色地質勘查局于 2015年出具的《儲量核實報告》和 2022 年出具的《2021 年儲量年報》，評估選取的產品價格主要參考在評估基準日近四年內湖南省同品位產品均價。
另外，探礦權方面。湖南寶山鉛鋅銀-400 米以下探礦權（以下簡稱“探礦權一”）、湖南省桂陽縣寶山鉛鋅銀礦邊部普查探礦權（以下簡稱“探礦權二”）賬面價值合計 0.16 億元，評估值合計 3.69億元，增值率 2,224.24%，主要為探礦權一增值，探礦權一正處于“探轉采”詳查階段，采用折現現金流量法評估；探礦權二勘查和研究程度較低，采用勘查成本效用法評估。
不過，這次的估值，與去年10月有色集團對標的公司增資時的評估值相差較大。根據上述草案，前次評估中寶山礦業的所有者權益的賬面值為 75,184.13 萬元，本次評估中寶山礦業的所有者權益的賬面值為 81,762.73 萬元，賬面值差異為 6,578.60 萬元；前次評估中寶山礦業的所有者權益的評估值為 133,098.30 萬元，本次評估中寶山礦業的所有者權益的評估值為 120,693.01 萬元，評估值差異為-12,405.29 萬元。
對此，深交所要求金貴銀業“說明采礦權和探礦權一評估所用重要參數（包括但不限于可信度系數、設計損失量、采礦損失量、礦石貧化率、選礦回收率、折現率）的確定依據及合理性，與 2022 年 10 月有色集團對標的公司增資時的評估值存在差異的原因及合理性。”
另外，報告書顯示，鉛、鋅屬于強周期性行業，價格波動較大，且標的公司鉛精礦銷售價格近年呈上升趨勢。據此，深交所要求金貴銀業“結合鉛、鋅近五年、近十年均價，說明采礦權評估選取近四年均價的原因及合理性，評估參數的選取是否審慎、公允，是否存在損害上市公司利益的情形”。
安全生產有保障？
有項目尚未完成安評備案/批復、曾發生冒頂片幫事故致2人身亡
根據報告書，金貴銀業擬通過發行股份方式收購標的公司100%股份，標的公司主營業務為鉛鋅礦采選。截至前述草案報告書簽署日，根據寶山礦業提供的資料，寶山礦業共有 3 項已建項目。
對此，深交所要求金貴銀業“說明標的公司所涉及的已建、在建、擬建項目是否屬于‘高耗能、高排放’項目，是否符合國家或地方有關政策要求及落實情況，是否需履行相關主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況，是否符合環境影響評價文件的要求，是否獲得相應級別生態環境部門環境影響評價批復。”
筆者注意到，三項已建項目中，其中，“湖南寶山有色金屬礦業有限責任公司深部開采工程”項目于2015年3月17日獲得《關于湖南寶山有色金屬礦業有限責任公司深部開采工程核準的批復》（湘經信投資核[2015]5 號），并于2015年1月16 日獲得湖南省環境保護廳《關于湖南省桂陽縣寶山鉛鋅銅鉬多金屬礦深部資源開采工程環境影響報告書的批復》。
不過，目前，“湖南寶山有色金屬礦業有限責任公司深部開采工程”項目尚未完成安評備案/批復。
金貴銀業在上述草案中提及，寶山礦業已取得“湖南寶山有色金屬礦業有限責任公司深部開采工程”所需的安全生產許可證，不會對寶山礦業的生產經營造成重大不利影響。湖南省應急管理廳于2023 年 4 月 17 日出具說明：你單位已合法取得安全生產許可證，能夠正常生產經營。
盡管“已合法取得安全生產許可證”，不過，目前，寶山礦業仍未完成安評備案/批復，又是否存在相關安全生產方面的隱患？
據悉，安評備案涉及公司生產安全事故綜合應急預案和專項應急預案，而這些對于礦山作業的工人而言，至關重要。畢竟，寶山礦業曾發生過致死的安全事故。
公開資料顯示，2020 年 6 月 20 日，寶山礦業采礦工區西部－150 中段 161 南采場發生一起冒頂片幫事故，屬于造成 2 人死亡的一般生產安全責任事故，寶山礦業對 2020 年“6.20”冒頂片幫事故發生負有責任，被郴州市應急管理局罰款 35 萬元。
據了解，冒頂片幫是指礦井、隧道、涵洞開挖、襯砌過程中因開挖或支護不當，頂部或側壁大面積垮塌造成傷害的事故。礦井作業面、巷道側壁在礦山壓力作用下變形，破壞而脫落的現象稱為片幫，頂部垮落稱為冒頂，二者常同時發生。兩者常同時發生人身傷亡事故，統稱為冒頂片幫。
盡管存在諸多疑點，也有待金貴銀業進一步作出回應。不過，從近幾年的經營來看，拓展、集中上游資源，于國有企業的金貴銀業而言或是迫切的。公開數據顯示，最近四年即2019年至2022年，金貴銀業歸母扣非凈利潤接連四年虧損，分別錄得-36.44億元、-49.28億元、-1.02億元、-2.04億元，合計虧損約88.78億元。
（圖片來源：巨潮資訊網、深交所）
