無規矩不成方圓。繼提交了凈利潤同比狂跌近八成的、上市以來的最差年度業績后，絕味食品(603517)近日被湖南證監局通報了多項違規，包括以員工個人賬號收取公款長達五年半，多名高管家屬與供應商關系密切卻未將該供應商認定為關聯方、近億元交易未作關聯交易認定并披露等。

(資料圖)

高管、家屬與公司投資同一家公司

未認定關聯方交易

近日，湖南證監局披露的《關于對絕味食品、戴文軍、彭剛毅、彭才剛、王志華、王震國采取出具警示函措施的決定》，顯示絕味食品內部管理存在諸多漏洞、盡管內部監管的“失職”、以及相關法律法規意識的“淡薄”。

根據該決定，筆者注意到，絕味食品在多項股權投資方面，與公司高管、以及高管家屬構成共同投資行為，但卻未認定關聯方交易、也未對此予以披露、未履行該有的審議程序。

其中，湖南肆壹伍私募股權基金企業（有限合伙）（以下簡稱“湖南肆壹伍”）為絕味食品全資子公司深圳網聚投資有限公司（以下簡稱“深圳網聚”）參與投資公司，持股比例65.35%。

2019年9月，絕味食品董事陳更兒子陳軒以2000萬元投資湖南肆壹伍，持股比例為4.4%，與絕味食品構成共同投資湖南肆壹伍，應被認定為關聯方交易，但絕味食品未將本次交易認定為關聯交易予以披露，亦未履行關聯交易審議程序。

根據絕味食品2018年年度報告顯示，報告期內，湖南肆壹伍私募股權基金企業（有限合伙）作為絕味食品的重大股權投資，投資金額為14,850.00萬元，投資比例為99.00%，當年在權益法確認下錄得投資收益為83.58萬元。2019年度，該股權投資錄得14.26萬元的投資收益。不過，此后的三年，即2020年至2022年，均錄得虧損，分別為：-487.08萬元、-527.14萬元、-558.57萬元。

除此之外，2019年8月，絕味食品董事王震國委托彭某持有湖南良師勝友企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“良師勝友”）的合伙股份，再通過良師勝友認購湖南肆壹伍基金份額方式，對幺麻子食品股份有限公司（以下簡稱“幺麻子”）實施間接投資195萬元。

王震國投資幺麻子與絕味食品構成共同投資行為，應被認定為關聯方交易，但絕味食品未將本次交易認定為關聯交易予以披露，亦未履行關聯交易審議程序。

高管“家屬團”與供應商關系密切

近億元交易未認定關聯交易、未披露

根據前述決定，湖南證監局還查實了絕味食品未按規定披露關聯方及關聯交易。

2021年3月9日，湖南肆壹伍、上海馨香企業發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海馨香”）、上海甘香企業發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海甘香”）等受讓公司供應商長沙彩云農副食品產品有限公司（以下簡稱“長沙彩云”）原股東85%股權，其中湖南肆壹伍、上海馨香、上海甘香受讓股權比例分別為15.5%、20%、17%。

2021年3月9日長沙彩云股權轉讓完成后，絕味食品與長沙彩云存在以下密切關系：絕味食品子公司深圳網聚及絕味食品董事、監事等通過合伙企業間接持有長沙彩云股份。其中，深圳網聚持有湖南肆壹伍股份比例為65.35%，絕味食品董事陳更兒子陳某持有湖南肆壹伍股份比例4.4%，絕味食品時任董事會秘書彭剛毅妻子吳某持有上海馨香股份比例15%，絕味食品董事王震國妻子謝某、董事蔣興洲妻子黃某、監事彭浩弟弟彭某分別持有上海甘香股份比例52.94%、5.88%、17.65%。

按照實質重于形式原則，根據《上市公司信息披露管理辦法》第六十二條第四款的有關規定，長沙彩云應被認定為絕味食品關聯方。2021年3月9日至2021年9月25日期間，絕味食品未將長沙彩云認定為關聯方，未將與長沙彩云之間發生的8520.53萬元交易認定為關聯交易予以披露，亦未履行關聯交易審議程序。

而在2021年9月25日，絕味食品披露前任財務總監彭才剛擔任長沙彩云監事，公司認定長沙彩云為關聯方。

除此之外，絕味食品還存在經營性占用公司門店營業款、加盟費、管理費。即2013年1月至2018年7月期間，絕味食品通過員工個人賬戶收取公司門店營業款、加盟費、管理費合計2,107.07萬元未存入公司賬戶，構成經營性占用。

與此同時，湖南證監局還查實，絕味食品未及時披露股權投資轉讓協議。即2021年6月29日，絕味食品全資子公司深圳網聚投資有限公司（以下簡稱“深圳網聚”）與江蘇和府餐飲管理有限公司（以下簡稱“江蘇和府”）E輪融資投資方及相關股東方簽署了《有關江蘇和府餐飲管理有限公司之股權轉讓及增資協議》。截至2021年10月22日，江蘇和府E輪融資之股權轉讓協議中約定的交割條件已全部滿足，相關一攬子交易的第一階段交易已全部交割完成。

本次交割完成后，深圳網聚持有江蘇和府股權由23.08%變為16.92%，此股權投資轉讓最終確認收入2800萬美元,對絕味食品凈利潤的影響約為1.14億元,占絕味食品上一年經審計凈利潤的16.21%。上述股權轉讓事項已達到臨時公告的披露標準，以及公司章程規定的董事會審議標準，但絕味食品在簽署協議時未及時披露，也未及時履行董事會審議程序，直至第一階段交易全部交割完成后，才于2021年10月25日經董事會審議通過后予以披露。

湖南證監局表示，上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第 182 號）第三條、第四條的規定。董事長戴文軍、原董事會秘書彭剛毅對上述第1項至第4項問題負有主要責任，財務總監王志華對上述第1項問題負有主要責任，董事王震國對上述第2項問題負有主要責任，原財務總監彭才剛對上述第4項問題負有主要責任。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十一、五十二條的規定，湖南證監局決定對絕味食品以及負有主要責任的公司董事長戴文軍、原董事會秘書彭剛毅、原財務總監彭才剛、財務總監王志華、董事王震國采取出具警示函的監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

根據絕味食品最新年度報告，因“原材料成本上漲導致營業成本同比增加；市場補貼加大導致銷售費用同比增加；被投企業虧損導致投資收益減少”，2022年全年歸母凈利潤僅錄得約2.33億元，同比下滑76.29%，歸母扣非凈利潤約2.57億元，同比下滑64.25%。

（圖片來源：證監會）