近期，全球第一大PCB公司鵬鼎控股(002938)（深圳）股份有限公司（以下簡稱“鵬鼎控股”）發布《向特定對象發行股票的審核問詢函》的回復公告。公告中，對鵬鼎控股同業競爭、無控股股東、客戶集中高等問題進行了回復。

據了解，鵬鼎控股主要從事各類印制電路板（PCB）的設計、研發、制造與銷售業務的專業服務公司，根據下游不同終端產品對于PCB的定制化要求，為客戶提供涵蓋PCB產品設計、研發、制造與售后各個環節的整體解決方案。

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在當前AI技術、云技術、5G網絡建設、大數據、人工智能、共享經濟、工業4.0、物聯網等加速演變的大環境下，作為“電子產品之母”的PCB行業逐步成為了整個電子產業鏈中承上啟下的基礎力量。

一、對蘋果公司銷售占比超70%，竟不存在重大依賴關系！

本次鵬鼎控股擬募集資金不超過39.67億元，募集資金主要應用于“年產526.75萬平方英尺高階HDI及SLP印刷電路板擴產”、“年產338萬平方英尺汽車板及服務器板”等4個募投項目。

鵬鼎控股在年報中表示，根據Prismark 2018至2021年以營收計算的全球PCB企業排名，公司2017年-2020年連續四年位列全球最大PCB生產企業。根據Prismark 2022年2月對全球PCB企業營收的預估，公司2021年繼續保持全球第一。

需要關注的是，鵬鼎控股“全球第一PCB”頭銜以營業收入來推算，其營業收入又嚴重依賴于前5大客戶，2021年前五大客戶的營業收入達到288億，占總營業收入比重為86.45%，2022年上半年這個比例達到了87.11%；其中第一大客戶蘋果公司比例常年超過70%。與行業數據對比來看，鵬鼎控股客戶集中度遠超行業均值。

然而，對于“結合行業特征、同行業可比公司情況等說明客戶集中度較高是否屬于行業慣例，對主要客戶是否存在重大依賴”的問題，鵬鼎控股表示出了明確否認態度。

對于“結合行業特征、同行業可比公司情況等說明客戶集中度較高是否屬于行業慣例”。

鵬鼎控股表示：“發行人與 A 股同行業可比公司的客戶集中度存在一定差異，但發行人作為 PCB 全球龍頭企業，持續服務行業內的領先企業，因此對主要客戶的銷售收入占比較高，同產業鏈內其他領域或環節的龍頭企業如歌爾股份(002241)、立訊精密(002475)、藍思科技(300433)等亦存在客戶集中度較高的情況。”

從答復公司來看，鵬鼎控股將高客戶集中度與行業差異歸因于“產業鏈慣例”，而這個產業鏈正是“蘋果產業鏈”；然而實際上，蘋果產業鏈與PCB行業之間存在包含關系，鵬鼎控股這種答復恰恰說明了，其客戶集中度高并非屬于行業慣例,而是由于對蘋果所主導產業鏈存在重大依賴。

二、無實際控制人，收購臺灣競業企業引關注

根據臺灣上市公司臻鼎控股公告顯示，鵬鼎控股第一大股東為美港實業有限公司（下稱“美港實業”），持有鵬鼎控股66.09%公司股權。臻鼎控股是鵬鼎控股間接控制人，臻鼎控股第一大股東則是鴻海集團旗下全資子公司Foxconn（Far East）。

根據公開資料顯示，Foxconn擁有臻鼎控股32.26%股權，其余股東持股不超過4%,均為小股東?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》第 84 條的規定：“投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過 30%，為擁有上市公司控制權。

不過，鵬鼎控股表示自己并沒有實際控制人，原因則是Foxconn在臻鼎控股的7人董事會中只有一個席位，對其不構成實際控制關系，并且從未對其進行財務并表。

根據臻鼎控股的公司章程第 34.2 條規定，獨立董事及非獨立董事應合并選舉，采用是“累積投票制”：即每一股東的行使之投票數，為其所持之股份乘以該次股東會應選出董事人數（包含獨立董事及非獨立董事）的數目。

按照“累積投票制”的規則，Foxconn有21億多的投票數目。正常情況Foxconn在七位董事中至少能選出2位董事，同時由于其他股東持股較為分散，Foxconn完全可以選舉超過半數以上的董事。然而，Foxconn在選舉中，卻偏偏只高票選了一位董事，其票數如何投選變得撲朔迷離。

在Foxconn無被控人的背景下，Foxconn鴻海集團與鵬鼎控股存在著大量的關聯交易。2021年前五大客戶中，蘋果公司排名第一位，第二位便是鴻海集團及其控股子公司，銷售額就達到了15.34億。

更為重要的是，鵬鼎控股收購存在同業關系的臺灣企業先豐控股。先豐通訊的主營產品為應用于汽車、服務器、通訊基站等領域的印制電路板。汽車領域的印制電路板是鵬鼎控股重點發展的領域，在互動平臺上鵬鼎控股多次表示汽車領域的電子產業鏈是公司重點發展的戰略之一。

對于臺灣企業先豐控股同業競爭情況，鵬鼎控股表示先豐通訊存在部分業務相似的情形，但不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭。