于近日對招股書進行預披露更新的，由葉琳、馬忠紅夫妻90%控制的深圳市瑋言服飾股份有限公司（簡稱瑋言服飾），在今年年初收到了證監會的“42問”反饋意見，包括報告期內大額進行現金分紅、因發布虛假廣告等被多次行政處罰、存貨周轉率遠低于行業平均并且存貨跌價準備占存貨余額比例遠高于同行業可比公司平均水平、四個品牌的營銷貢獻分化嚴重等。

IPO申請前突擊現金分紅

【資料圖】

合計金額接近報告期內凈利潤總和

實控人夫婦或拿走近2.5億元

“夫妻店”的公司提交IPO申請，在市場看來，不足稱奇。不過，在IPO申請前突擊進行大額現金分紅、并幾乎接近報告期內的凈利潤總和，這點，深受市場、監管的質疑。

據瑋言服飾招股書，最近三年股利分配情況顯示： 2019 年 2 月 11 日，公司 2019 年第一次臨時股東大會決議，同意分配股利2,500.00 萬元（0.25億元）。2020 年 11 月 27 日，公司 2020 年第三次臨時股東大會決議，同意分配股利25,000.00 萬元（2.50億元）。即上述股利分配合計2.75億元。

需要注意的是，報告期內，瑋言服飾的凈利潤分別為5,083.94萬元（約0.51億元）、8,284.75萬元（約0.83億元）、11,320.49萬元（約1.13億元）、3,842.05萬元（約0.38億元），合計約2.85億元，而上述的股利分配總額為2.75億元，占報告期內凈利潤總和的96.49%。

對于該分紅的實施，招股書顯示，報告期各期末，公司貨幣資金分別為 28,857.32 萬元（約2.89億元）、28,610.50 萬元（約2.86億元）、24,987.21 萬元（約2.50億元）和 25,591.64 萬元（約2.56億元），占流動資產的比例分別為 58.55%、46.18%、55.11%和 57.02%。2021 年末，公司貨幣資金余額較 2020 年末有所下降，主要系 2021 年公司支付 2020 年分紅款致使貨幣資金支出增加所致。

此舉也引起了證監會的重點關注。在反饋意見中，證監會針對上述分紅，提及，“2019年至今，發行人向股東分派現金股利27,500.00萬元，發行人實際控制人葉琳、馬忠紅夫婦實際控制公司90.00%的表決權。請發行人：（1）說明報告期內進行大額現金分紅的原因及合理性，對發行人經營穩定性、現金流的影響，是否符合《公司法》《公司章程》等法律法規與內部規范的規定；（2）說明報告期內控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、關鍵財務人員等獲得分紅款項的主要資金流向與用途，如涉及委托理財的，說明具體產品、最終投資標的等；上述人員與發行人關聯方、客戶、供應商是否存在資金往來，是否存在資金閉環回流、是否存在體外資金循環形成銷售回款或承擔成本費用的情形。請保薦機構、會計師核查并發表明確意見?！?/p>

根據招股書，葉琳、馬忠紅夫婦實際控制瑋言服飾 90.00%的表決權，為瑋言服飾實際控制人。截至本招股說明書簽署日，葉琳、馬忠紅分別直接持有瑋言服飾 53.49%、31.41%股份，馬忠紅作為言利投資的執行事務合伙人間接控制瑋言服飾 5.09%的表決權。

按照上述90%表決權來算，那么，葉琳、馬忠紅夫婦在上述分紅中或拿走約2.50億元的現金分紅。

四個品牌營收貢獻分化嚴重

存貨周轉率遠低于同行可比公司均值

存貨中“產成品”占八成

招股書顯示，瑋言服飾是國內專注于中高端品牌女裝的知名企業之一，主營業務為中高端女裝的設計、生產與銷售，旗下擁有 EIN、PURE TEA茶愫、PLAIN PEOPLE 和 RENLI SU 四個品牌，主要產品包括上裝、下裝、 連衣裙等。

報告期內，四個品牌的營收貢獻分化嚴重。數據顯示，報告期內，EIN品牌的營收占比分別為71.74%、69.21%、70.54%、68.20%；PURE TEA 茶愫品牌的營收占比分別為23.12%、24.88%、24.28%、25.58%；PLAIN PEOPLE品牌的營收占比分別為2.08%、2.09%、1.91%、3.17%；RENLI SU品牌的營收占比分別為3.06%、3.82%、3.27%、3.05%。可見，四個品牌中，EIN品牌是核心，撐起了大部分的業績，換言之，瑋言服飾依賴單一的品牌收入明顯。

對于四個品牌的地位，瑋言服飾也坦言，品牌 EIN 和 PURE TEA 茶愫是公司的核心品牌，報告期內合計收入占主營業務收入的比例分別為 94.86%、94.09%、94.82%和 93.78%。由于品牌PLAIN PEOPLE 和 RENLI SU 仍處于培育期，品牌的知名度相對較低，品牌收入占比較低。公司未來將在 EIN 和 PURE TEA 茶愫兩大核心品牌的基礎上，深入挖掘各個品牌的市場潛力，提升各個品牌的市場影響力與市場占有率。

對于采取訂貨會模式的瑋言服飾而言，存貨在所難免。不過，其存貨周轉率情況、存貨跌價準備占比遠遠高于相比同行可比上市公司的均值。并且，存貨中，八成為產成品。這點也引發了監管的質疑：包括是否存在大量的成品積壓問題。

報告期各期末，瑋言服飾存貨賬面價值分別為 13,851.95 萬元（約1.39億元）、13,284.11 萬元（約1.33億元）、 12,884.33 萬元（約1.29億元）和 12,118.00 萬元（約1.21億元），占流動資產的比例分別為 28.11%、21.44%、 28.41%和 27.00%。公司各期末存貨跌價準備計提數額分別為 7,015.46 萬元（約0.70億元）、 7,715.92 萬元（約0.77億元）、6,462.49 萬元（約0.65億元）和 5,674.74 萬元（約0.57億元），占當期末存貨余額比例分別為 33.62%、36.74%、33.40%和 31.89%。

根據招股書，瑋言服飾具體的存貨包括原材料、委托加工物資、在產品、產成品以及發出商品。報告期內，其中產成品的存貨賬面余額占比分別為81.56%、84.12%、80.10%、84.03%；存貨中，產成品的跌價準備占比分別為78.87%、80.31%、78.16%、78.23%。

對比同行，報告期內，存貨跌價準備占存貨余額比例方面，瑋言服飾分別為33.62%、36.74%、33.40%、31.89%，遠遠高于行業平均的17.66%、19.51%、19.02%、20.04%。在同行可比上市公司中，其中錦泓集團(603518)分別為1.74%、6.30%、5.14%、5.72%。

瑋言服飾表示，報告期內，公司存貨跌價準備占存貨余額比例高于同行業可比公司平均水平，主要系各公司存貨庫齡結構不同，公司庫齡 1 年以上的庫存商品余額占報告期各期末庫存商品余額的比例相對較高。

對此，證監會在反饋意見中問及瑋言服飾：說明報告期各期末產成品、原材料、發出商品等項下各明細項目金額及占比情況，產成品余額較大的原因及合理性，是否符合行業慣例及實際經營情況，主要原材料的采購周期、備貨政策、原材料水平及金額變動的合理性，發出商品中對應的客戶情況、期后確認收入時點、是否均有訂單支持，委托加工物資的具體內容、對應的委外加工商基本情況、該類產品庫齡情況、是否存在大量積壓的情形；

與此同時，報告期內，瑋言服飾的存貨周轉率分別為0.65次、0.62次、0.84次、0.72次，遠低于可比上市公司的平均值即1.32次、1.34次、1.48次、1.25次。

對此，證監會反饋意見中，問及瑋言服飾：結合行業特征、產品特點、促銷及折扣情況、各渠道銷售情況、同行業可比公司的存貨構成及資產狀況等，進一步說明存貨周轉率波動及低于同行業可比公司的原因及合理性。請保薦機構、會計師發表明確意見，重點說明對于報告期內發行人存貨項目的核查情況、金額、比例及結論。

發布虛假廣告等被處罰多次

曾未取得有機產品認證卻私自宣傳“有機”

報告期內累計七次受到行政處罰

筆者注意到，定位中高端女裝的瑋言服飾，也曾發布過虛假宣傳的廣告。

2019 年 7 月 19 日，深圳市市場監督管理局南山監管局向公司出具《行政處罰告知書》（深市監南告字[2019]NT190615 號），載明：公司在產品名稱中使用“有機”字樣用于天貓店鋪商品詳情頁的廣告宣傳，因涉案產品的原料未取得我國有機產品認證，故此行為屬發布虛假廣告的違法行為，決定責令發行人停止發布涉案廣告并罰款 300 元。

同年，2019 年 9 月 17 日，深圳市市場監督管理局南山監管局向公司出具《行政處罰決定書》（深市監南罰字[2019]441 號），載明：公司經營的天貓店鋪在休閑褲銷售頁面商品詳細信息欄目中標注的材質成分與商品實物吊牌信息標注的材質成分不一致，屬于發布虛假商品說明，決定責令發行人改正違法行為并作出警告的行政處罰。

除此之外，報告期內，瑋言服飾還受到其他行政處罰。

2021 年 2 月 26 日，深圳市市場監督管理局龍華監管局向深圳原色出具《行政處罰決定書》（深市監華罰字[2021]稽 33 號），載明：深圳原色涉案中長大衣不符合國家強制性標準，決定對深圳原色罰款 14,970.00 元，沒收違法所得727.23 元。

2019 年 6 月 20 日，國家稅務總局廣州市天河區稅務局第一稅務所向廣州瑋言服飾有限公司太古匯第二分公司出具《稅務行政處罰決定書（簡易）》（穗天稅一所簡罰[2019]159167 號），載明：廣州瑋言服飾有限公司太古匯第二分公司個人所得稅申報期限逾期，決定罰款 200 元。

2019 年 6 月 20 日，國家稅務總局廣州市天河區稅務局第一稅務所向廣州瑋言服飾有限公司天河分公司出具《稅務行政處罰決定書（簡易）》（穗天稅一所簡罰[2019]159174 號），載明：廣州瑋言服飾有限公司天河分公司個人所得稅申報期限逾期，決定罰款 200 元。

2019 年 7 月 24 日，國家稅務總局青島市市南區稅務局第一稅務所向深圳市瑋言服飾股份有限公司青島萬象城二分店出具《稅務行政處罰決定書（簡易）》（青南一稅簡罰[2019]92930 號），載明：深圳市瑋言服飾股份有限公司青島萬象城二分店丟失增值稅普通發票 7 份，決定罰款 700 元。

2019 年 9 月 4 日，國家稅務總局南寧市稅務局出具《稅務行政處罰事項告知書》（南青稅一分罰[2019]43342 號），載明：深圳市瑋言服飾股份有限公司南寧航洋一分店丟失增值稅普通發票 1 份，決定罰款 40 元。

（圖片來源：證監會官網）