文/晨露

曾有企業(yè)因?yàn)檫^往業(yè)績(jī)存在票據(jù)找零現(xiàn)象，還最終折戟IPO。在目前排隊(duì)的IPO企業(yè)里，類似的企業(yè)并不在少數(shù)。上海晶宇環(huán)境工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晶宇環(huán)境”）便是其中的一家。在深交所發(fā)出的首輪問詢函中，就涉及公司存在的商票找零問題。

(資料圖片)

但與以往申請(qǐng)上市企業(yè)，找零票據(jù)多發(fā)自供應(yīng)商或者銷售客戶不同。晶宇環(huán)境通過找零所獲得的商票，票據(jù)發(fā)出企業(yè)絕大部分和企業(yè)沒有業(yè)務(wù)關(guān)系，多來自貿(mào)易甚至玩具企業(yè)。盡管，根據(jù)保薦人招商證券(600999)股份有限公司核查了票據(jù)找零業(yè)務(wù)涉及的客戶供應(yīng)商合同、結(jié)算單、產(chǎn)品出入庫(kù)單據(jù)、驗(yàn)收單，并訪談發(fā)行人相關(guān)員工，發(fā)行人票據(jù)找零基于真實(shí)的交易情形。但卻并沒有解釋找零票據(jù)，緣何出自于發(fā)行人并沒有業(yè)務(wù)往來的供應(yīng)商和銷售商，不免因此懷疑上述找零票據(jù)的真正動(dòng)機(jī)。

根據(jù)財(cái)經(jīng)界資深人士陳淵文的介紹，在前幾年，確實(shí)有企業(yè)會(huì)通過建立票據(jù)池，收購(gòu)票據(jù)，再發(fā)出大額票據(jù)的方法，進(jìn)行票據(jù)套利，并擴(kuò)大營(yíng)收和現(xiàn)金流。而發(fā)行人在收到了咨詢函后，也未回復(fù)、解釋上述疑問。這使得晶宇環(huán)境的上市前景存在疑問。此前也有一些企業(yè)在IPO申請(qǐng)階段，被發(fā)現(xiàn)存在有票據(jù)找零現(xiàn)象。盡管，所找零的票據(jù)多是來自公司的供應(yīng)商或者客戶，但這些企業(yè)最終仍有一部分中止了上市。

營(yíng)收高度依賴大客戶

招股說明書顯示，晶宇環(huán)境是一家以廢水零排放及資源化利用為核心業(yè)務(wù)的水處理解決方案及 運(yùn)營(yíng)服務(wù)提供商。 發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)為水處理解決方案業(yè)務(wù)、運(yùn)營(yíng)服務(wù)業(yè)務(wù)。公司深耕廢水處理領(lǐng)域，通過工藝方案制定、核心工藝設(shè)計(jì)、核心設(shè)備提供、建造、安裝、 調(diào)試、運(yùn)營(yíng)服務(wù)、技術(shù)服務(wù)、配件銷售等為客戶提供廢水零排放及資源化利用服務(wù)，幫助客戶實(shí)現(xiàn)水資源循環(huán)回用、鹽資源結(jié)晶回收。

已覆蓋煤化工、垃圾滲濾液、化工園區(qū)、礦井水、金屬冶煉、石油化工、 光伏及電鍍等不同的廢水處理領(lǐng)域，承接超過 140 項(xiàng)水處理解決方案項(xiàng)目、在手運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目 16 項(xiàng)，覆蓋全國(guó) 27 個(gè)省、自治區(qū)、直轄市。

按照這個(gè)介紹，晶宇環(huán)境應(yīng)該擁有廣泛的客戶群體，客戶收入集中度偏低。但事實(shí)卻并非如此，自2019年至2021年6月末，前五名客戶收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例較高，分別為 58.02%、72.44%、63.90%及 73.11%。

而且就是上述前五名的客戶，收入來源也極不穩(wěn)定，除了伊泰集團(tuán)、中國(guó)電建(601669)、內(nèi)蒙古匯能三家企業(yè)外，晶宇環(huán)境的主要客戶每年都會(huì)“洗牌”。資料顯示，這和公司的拓客路徑有關(guān)。晶宇環(huán)境幾乎每年都會(huì)參加公開的招投標(biāo)，以獲取重要的客戶。

在其中，有一個(gè)客戶很特殊，就是和公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的伊泰集團(tuán)，自2019年以來，后者占晶宇環(huán)境的交易金額比重分別達(dá)到12.45%、26.3%、17.83%和16.98%，可以說伊泰集團(tuán)是晶宇環(huán)境最穩(wěn)定的收入來源，沒有之一。

說起伊泰和晶宇環(huán)境之間的淵源，還不僅僅只是交易比例高如此簡(jiǎn)單。和晶宇環(huán)境并無(wú)直接股權(quán)關(guān)系的伊泰集團(tuán)之所以會(huì)被列為關(guān)聯(lián)方，是因?yàn)榘ǘ麻L(zhǎng)張東海在內(nèi)的伊泰高管，都透過鄂爾多斯(600295)市伊泰投資控股有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱伊泰投資），間接持有晶宇環(huán)境股權(quán)。伊泰集團(tuán)的董事——張晶泉更兼任晶宇環(huán)境的董事。

利潤(rùn)多少：要看第三股東臉色

另一方面，內(nèi)蒙古晶泰環(huán)境科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱內(nèi)蒙古晶泰）作為公司最主要的利潤(rùn)貢獻(xiàn)者，后者從2020年至2022年上半年分別向晶宇環(huán)境貢獻(xiàn)合并凈利潤(rùn)的66.2%、51.04%和64.19%，和伊泰投資之間也有非常密切的關(guān)系。伊泰投資至今仍持有公司40.02%的股權(quán)。而在2019年之前，內(nèi)蒙古晶泰更是100%歸伊泰投資持有。

盡管，招股書聲稱，持有內(nèi)蒙古晶泰10%股權(quán)的上海晶鄂企業(yè)咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上海晶鄂”）屬于晶宇環(huán)境控制，因此公司實(shí)際擁有59.98%的股權(quán)。但啟信寶查詢工商登記的信息卻顯示，伊泰投資的董事長(zhǎng)張東海卻才是唯一受益人，伊泰投資實(shí)際擁有上海晶鄂90%以上的股權(quán)，而晶宇環(huán)境只掌握了10%的股權(quán)。不僅如此，晶宇環(huán)境還向伊泰投資質(zhì)押內(nèi)蒙古晶泰2549萬(wàn)元股權(quán)，而后者的注冊(cè)資金總共只有5000萬(wàn)元。

無(wú)論內(nèi)蒙古晶泰是否是由張東海以及其控制伊泰投資擁有絕大部分股權(quán)，僅從伊泰投資在入股后，就送給晶宇環(huán)境一棵搖錢樹的結(jié)果看，伊泰投資對(duì)后者的影響力絕非一般。

資料顯示，晶宇環(huán)境與伊泰集團(tuán)的合作始于 2015 年。晶宇環(huán)境作為深圳能源(000027)的合作方，與 深圳能源在伊泰集團(tuán)旗下的鄂爾多斯準(zhǔn)格爾旗大路工業(yè)園區(qū)伊泰煤制油廠區(qū)內(nèi)共同開展煤化工濃鹽水分質(zhì)結(jié)晶中試實(shí)驗(yàn)。

2017 年，晶宇環(huán)境與深圳能源合作承接了伊泰化工精細(xì)化學(xué)品示范項(xiàng)目的濃鹽水處理標(biāo)段，發(fā)行人負(fù)責(zé)承接的部分運(yùn)行良好，獲得了業(yè)主方的認(rèn)可，為雙方進(jìn)一步深入合作奠定了一定基礎(chǔ)。 在前述良好合作基礎(chǔ)上，基于對(duì)晶宇環(huán)境的核心技術(shù)的認(rèn)同，伊泰投資于 2018 年對(duì)晶宇環(huán)境進(jìn)行增資，第二年又將內(nèi)蒙古晶泰的40%以上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了晶宇環(huán)境，又把多個(gè)水處理業(yè)務(wù)交給了晶宇環(huán)境，是又送錢又送業(yè)務(wù)，一心將晶宇環(huán)境“喂大”，好助其上市。

然而，這也帶來一個(gè)問題: 和伊泰投資間的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)占比過高，凈利潤(rùn)中大部分屬于內(nèi)蒙古晶泰，且內(nèi)蒙古晶泰的大部分股權(quán)又在伊泰投資手里。如果伊泰投資未來出售晶宇環(huán)境的股權(quán)，又將內(nèi)蒙古晶泰的實(shí)控權(quán)又收回，晶宇環(huán)境將如何確保公司的營(yíng)收和利潤(rùn)的穩(wěn)定呢？

票據(jù)找零：削弱營(yíng)收和現(xiàn)金流的含金量

內(nèi)蒙古晶泰對(duì)晶宇環(huán)境的意義，并不僅僅只在于貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)的高占比上，深交所在第一輪問詢函時(shí)，就提到了內(nèi)蒙古晶泰所存在的票據(jù)找零現(xiàn)象。

詢問2019 年至 2020 年，內(nèi)蒙古晶泰存在將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給 內(nèi)蒙古泰和用于支付供應(yīng)商款項(xiàng)的情形，金額分別為 1,445.37 萬(wàn)元、598.55 萬(wàn) 元。2019 年，以及子公司攀枝花玖宇在貨款結(jié)算時(shí)存在票據(jù)找零的情形，發(fā)生金額 380.78 萬(wàn)元的形成原因。

招商證券當(dāng)時(shí)的回復(fù)是上述票據(jù)，是因?yàn)榫в瞽h(huán)境以較大面額票據(jù)支付供應(yīng)商采購(gòu)款或客戶以較大面額票據(jù)支付貨款時(shí)，支付的票據(jù)票面金額超過當(dāng)時(shí)應(yīng)結(jié)算金額，供應(yīng)商或發(fā)行人以自身小額票據(jù)、銀行存款轉(zhuǎn)賬形式進(jìn)行差額找回所形成。

招商證券為此，還就票據(jù)找零業(yè)務(wù)涉及的客戶供應(yīng)商合同、結(jié)算單、產(chǎn)品出入庫(kù)單據(jù)、驗(yàn)收單，專門訪談發(fā)行人相關(guān)員工，以確認(rèn)票據(jù)找零基于真實(shí)的交易情形，具有合理的商業(yè)背景。

但這一答復(fù)并不能徹底消除人們對(duì)票據(jù)找零的疑問。原因是上述找零的票據(jù)，除了新疆宜化化工有限公司是晶宇環(huán)境的客戶外，其他的票據(jù)發(fā)出方，都不是公司的直接供應(yīng)商或者客戶。

其中，主營(yíng)童車、嬰兒推車、電瓶玩具車、兒童汽車座椅、兒童餐椅、兒童搖椅、 兒童秋千、嬰兒洗澡用具、童車配件制造、加工業(yè)務(wù)的寧波神馬兒童用品有限公司，作為供應(yīng)商票據(jù)找零的票據(jù)來源，更是與晶宇環(huán)境的主營(yíng)業(yè)務(wù)，八竿子打不上關(guān)系，作為找零票據(jù)交給晶宇環(huán)境，需要經(jīng)歷一條條常常的票據(jù)交易鏈條。

如此一來，保薦機(jī)構(gòu)僅僅依靠對(duì)晶宇環(huán)境的訪談來確定票據(jù)的真實(shí)性，顯然是說服力不足的。

事實(shí)上，晶宇環(huán)境所涉及的供應(yīng)商票據(jù)找零，并不僅僅限于內(nèi)蒙古晶泰和攀枝花玖宇，根據(jù)第二輪回復(fù)函，晶宇環(huán)境母公司也涉及票據(jù)找零。

如此長(zhǎng)的票據(jù)找零鏈條，又涉及如此多的企業(yè)參與，不能不讓外部對(duì)公司的票據(jù)找零實(shí)際目的存在疑問。

根據(jù)上海財(cái)經(jīng)專業(yè)人士陳淵文的介紹，很多企業(yè)通過票據(jù)找零套利，更做大營(yíng)收規(guī)模和凈利潤(rùn)。

不規(guī)范的財(cái)務(wù)：留下疑點(diǎn)重重

事實(shí)上，晶宇環(huán)境的財(cái)務(wù)非常不規(guī)范，這從晶宇環(huán)境為了減輕稅負(fù)及支付靈活便利性考慮，存在通過供應(yīng)商代開發(fā)票、供應(yīng)商返利，將資金轉(zhuǎn)入個(gè)人銀行賬戶，用于支付無(wú)票費(fèi)用及員工獎(jiǎng)金等就可以看出。

在2019年通過供應(yīng)商代開發(fā)票，晶宇環(huán)境列支了292.99萬(wàn)元的費(fèi)用，2020年又列支了137.73萬(wàn)元，此外還通過個(gè)人賬戶對(duì)外收付款項(xiàng)，如此一來便形成了資金的體外循環(huán)。

根據(jù)公司披露的信息，由供應(yīng)商代開的無(wú)票費(fèi)用主要是業(yè)務(wù)招待費(fèi)主要為日常經(jīng)營(yíng)過程中發(fā)生的商務(wù)招待活動(dòng)支出以及項(xiàng)目執(zhí)行過程中發(fā)生的臨時(shí)性、緊急性采購(gòu)開支和職工福利、辦公用品、個(gè)別管理人員的獎(jiǎng)金等。

盡管，招商證券經(jīng)過審核，認(rèn)為相關(guān)供應(yīng)商不存在代墊成本費(fèi)用或利益輸送情形，晶宇環(huán)境也不存在其他賬外資金循環(huán)情況。

但是上述操作，卻讓公司報(bào)告期的真實(shí)經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流、凈利潤(rùn)等的真實(shí)性形成了質(zhì)疑。

根據(jù)問詢函，事后通過第三方代開發(fā)票而產(chǎn)生的進(jìn)項(xiàng)稅額均已轉(zhuǎn)出，并將成本轉(zhuǎn)為費(fèi)用。但是，在企業(yè)所得稅計(jì)算時(shí)，招待費(fèi)的抵扣比例，卻和銷售成本的抵扣比例有著截然不同的處理，這在很大程度上會(huì)影響到此前的公司利潤(rùn)。晶宇環(huán)境是否就上述代開發(fā)票，調(diào)整了此前的現(xiàn)金流和利潤(rùn)報(bào)表，并沒有進(jìn)一步明確。

而公司未來如何在財(cái)務(wù)制度上，對(duì)供應(yīng)商的代開發(fā)票等行為進(jìn)一步予以規(guī)范和限制，也沒有從此前的招股書以及回復(fù)函中加以明確。

晶宇環(huán)境的財(cái)務(wù)疑點(diǎn)，還不僅僅在于財(cái)務(wù)管理的不規(guī)范。深能資源是公司的關(guān)聯(lián)交易方之一，2022年1—6月和2021年的交易金額只有2.73萬(wàn)元、133.89萬(wàn)元，但是上述兩年的應(yīng)收賬款余額分別是1359.12萬(wàn)元和938.41萬(wàn)元，也就是說應(yīng)收款遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了過去兩年的應(yīng)收款。

但對(duì)這樣一個(gè)賬期已經(jīng)超過了兩年的營(yíng)收賬款，既不計(jì)提壞賬，也不加以催收，理由是這些企業(yè)為上市公司、國(guó)有企業(yè)或者自認(rèn)對(duì)方信用良好。

根據(jù)招股書和公司回復(fù)的問詢函，晶宇環(huán)境只有在水質(zhì)能達(dá)到客戶的驗(yàn)收通過后，才能收回應(yīng)收款，其中存在巨大的不確定性。

不僅如此，晶宇環(huán)境及其子公司內(nèi)蒙古晶泰向員工收取的項(xiàng)目入股資金/約束資金系為優(yōu)化成本管控，將員工利益和項(xiàng)目情況緊密聯(lián)系。但這部分資金既不屬于股權(quán)投資，也不屬于債權(quán)。這部分資金的收取，是否符合勞動(dòng)法以及國(guó)家金融管理法的規(guī)定，也存在著不確定性。

尤其是晶宇環(huán)境本次IPO募集的用途之一，是購(gòu)買上海寶山區(qū)的寫字樓。但根據(jù)上海房屋中介機(jī)構(gòu)的數(shù)據(jù)，由于租金下降、空置率上升等因素，上海寫字樓市場(chǎng)去年下半年以來已經(jīng)出現(xiàn)了價(jià)格下跌。如此一來，購(gòu)買寫字樓的舉措，本身就可能會(huì)帶來投資風(fēng)險(xiǎn)，造成所購(gòu)買資產(chǎn)的賬面浮虧。

上述問題顯然都有待晶宇環(huán)境的進(jìn)一步解釋和闡述。