朋友圈雖然是自己的，但卻不是“法外之地”，發言也需三思而后行。

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近日，因公司高管在朋友圈“秀訂單”涉嫌透露上市公司未公開信息一事，光伏圈龍頭東方日升(300118)先后公告致歉、深交所問詢、再收到證監會的“兔年第一罰”。

隨著上市公司處罰落地，上市公司內部以及證券從業人員的朋友圈是否要被監管則引發業內討論。

前情回溯，1月11日，東方日升全球市場總監莊英宏發布的一則微信朋友圈在光伏圈內流傳甚廣。莊英宏在微信朋友圈稱：“發力儲能，我們認真的，23年在手已簽4吉瓦時多了。”緊接著，中信建投(601066)電新首席分析師朱鑰做起了“朋友圈調研”，評論詢問：“貴司組件成本是不是只有1.2-1.3了”。

莊英宏回復稱：“按照硅片報價5.1元/片，電池非硅0.14元/瓦，再加組件非硅成本0.6元/瓦，差不多是如您所說，這是電池+組件一體化。”莊英宏還補充道：“求推薦，支持。”

雖然莊英宏隨即刪除了該條朋友圈，但內容卻被迅速傳播和曝光。就此，東方日升于1月12日就相關媒體報道發布澄清和致歉公告，將涉及的有關言論的具體情況、公司儲能業務訂單情況及電池組件非硅成本情況進行了說明。公告稱“莊英宏發布的相關言論均系其個人行為，不代表公司立場。”“莊英宏所述‘23年在手已簽4吉瓦時多了’為其與公司儲能業務相關同事交流了解后作出的個人理解，口徑為公司雙簽訂單量與意向在談訂單量的合并量。”

而后，東方日升在回復深交所關注函也表示，莊某所述的儲能業務訂單情況雖然屬于公司未公開披露的信息，但并不是公司實際經營情況的準確反映。而莊某回復的電池組件非硅成本數據則與相關行業公開數據一致，因此該信息屬于公開市場上行業內的普遍觀點，而非公司的成本數據，不屬于公司未公開披露的信息。

東方日升表示，未來，公司將繼續通過內部培訓、風險提示等多種措施，強化公司相關內部人員對于信息披露合規和底線的認識和理解，提高員工的信息披露合規意識、履職能力以及專業化水平。

1月28日，寧波證監局官網披露的一則《關于對東方日升新能源股份有限公司采取出具警示函措施的決定》顯示，東方日升員工莊某在微信朋友圈違規泄露上市公司未公開信息，對市場造成不良影響。因公司未能有效執行信息披露相關管理制度，規范員工行為，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定，寧波證監局決定對東方日升采取出具警示函的行政監管措施。

在最新罰單內，寧波證監局稱，東方日升應認真吸取教訓，提高規范運作意識，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，公司應當于收到上述決定書后30日內報送整改報告，采取切實有效的措施，做好信息披露工作。

除了上市公司，也有業內人士認為，在“朋友圈調研”的分析師是否也需要擔責。一位業內人士向和訊財經直言，“該分析師一開始詢問可能并沒有意識到發表該言論會引起這么大的影響，但個人在朋友圈的言論形成社會影響有一定的特殊性，券商合規部門應啟動合規調查和問責。”但也有聲音認為“朋友圈屬于私人空間，并不屬于公開平臺。”

事實上，《證券分析師執業行為準則》顯示，證券分析師應當通過公司規定的系統平臺發布證券研究報告,不得通過短信、個人郵件等方式向特定客戶、公司內部部門提供或泄露尚未發布的證券研究報告內容和觀點,不得通過包括論壇、博客、微信、微博等互聯網平臺對外提供或泄露尚未發布的證券研究報告內容和觀點。

中國證券投資基金業協會下發的《關于規范私募證券基金管理人開展投資研究活動的通知》中，就強調應當建立調研活動的管理制度，加強對調研活動的管理，上市公司調研紀要僅供內部存檔或撰寫研究報告使用，不得違規對外發布或提供給客戶。

值得注意的是，其中還強調應當建立調研活動的管理制度，加強對調研活動的管理，上市公司調研紀要僅供內部存檔或撰寫研究報告使用，不得違規對外發布或提供給客戶。

另外上述通知中提到三個“禁止”，一是禁止投研人員主動打探內幕信息，二是禁止傳播虛假、不實、誤導性信息，三是禁止從事或者參與內幕交易、操縱證券市場活動。以上東方日升內部人員以及分析師的行為還被投資者質疑存在“內幕交易”。

上述業內人士表示，朋友圈具有轉發、分享的功能，哪怕就是熟人小圈子發布的信息，也可能得到廣泛的傳播，從而讓“私事”發酵成為公共話題。更進一步說，公私關系沒有絕對的界限，朋友圈也具有一定的公共屬性，朋友圈的私域平臺言論因網絡會被擴展到公域。監管層面更應加強上市公司以及從業人員朋友圈的管控。