7月6日，睿澤科技收到關于北京睿澤恒鎰科技股份公司公開發行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函。

本次問詢函圍繞業務與技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項五個方面共計17個問題展開了問詢。

其中，多次調整經營范圍、關聯方資金占用、高管變動頻繁、高額分紅、公司曾遭電信詐騙等需要重點關注。

【資料圖】

多次調整經營范圍，主要業務是否具備穩定性？

招股書顯示，睿澤科技的主營業務是提供物流裝載安全技術服務以及物流裝載安全技術產品的研發、生產和銷售。睿澤科技主要向客戶提供卷鋼產品鐵路運輸全程的轉載安全技術服務。根據申請文件及信息披露文件，睿澤科技多次調整經營范圍，原有主營業務為鋼絲繩緊固器、鏈條緊固器等物流裝載安全技術產品的銷售，所屬行業為通用設備制造業，后變更主營業務為提供物流裝載安全技術服務以及物流裝載安全技術產品的研發、生產和銷售，并將所屬行業變更為專業技術服務業。

對此，北交所要求睿澤科技說明主營業務的穩定性及披露的充分性。主營業務是否發生變化并且結合報告期內主營業務收入及盈利情況、各細分行業競爭情況，補充披露公司是否存在可預見未來變更主營業務的風險，并作重大事項提示。

此外，北交所要求公司說明主營業務構成中各大業務分類的具體劃分依據，報告期內收入金額及占比，與主營業務的內在關聯性等，要求以通俗易懂的語言說明相關產品和服務的具體內容、開展形式和成果；并列表說明物流裝載安全技術、物流裝載安全技術產品等業務各期前十大訂單的具體情況，包括訂單的具體內容、金額、數量和單價、合同簽訂時點及收入確定時點，與之對應的采購合同內容、金額、數量及單價等。

既是供應商也是客戶，是否存利益輸送？

根據申請文件，報告期內發行人對前五大客戶的銷售收入占比分別為56.93%，62.89%及65.55%，客戶集中度逐漸提高，下游客戶主要為國內大型鋼鐵生產企業、物流公 司和各鐵路局集團公司等。發行人擁有安鋼集團、酒鋼集團、包鋼集團、中國寶武、廣西柳鋼、首鋼集團、山西建龍等國內知名鋼鐵行業客戶以及全國各鐵路局集團公司客戶，僅部分客戶在前五大客戶中出現。

北交所要求睿澤科技說明與與主要客戶合作模式及穩定性、訂單獲取的合規性等。

值得注意的是，在訂單獲取的合規性中，北交所提到明日中鐵等發行人實際控制人控制的其他企業與發行人客戶及其關聯方、業務人員是否存在業務往來或其他利益安排，相關企業是否介入發行人訂單獲取過程；說明訂單獲取過程中是否存在商業賄賂或不正當競爭情形，是否存在被處罰的風險及對公司經營的影響。

在進一步說明主要供應商及外協情況問題中，北交所提到，根據申請文件，睿澤科技前五大供應商中，岳西縣成軍包括岳西縣成軍物流有限公司、賀成紅，西安義德誠包括西安義德誠物流有限公司、楊國峰。

根據公開資料，岳西縣成軍物流有限公司、西安義德誠物流有限公司均成立于2018 年，注冊資本100萬元，實繳資本分別為10萬元、0萬元，參保人數均為0；天津路安通物流有限公司成立于2020年12月，實繳資本、參保人數均為0。

北交所要求睿澤科技說明上述供應商的基本情況、員工規模、經營范圍、近年經營和財務情況、合作背景及原因、合作模式，并結合上述情況說明供應商規模與睿澤科技采購規模是否匹配，供應商成立后短時間內與發行人進行大額采購交易的原因及合理性，結合期后貨物或勞務交付情況說明相關供應商是否具備相應履約能力，相關交易是否具備商業實質。

此外，根據申請文件，睿澤科技供應商與客戶有重疊情況。酒鋼集團既為2019年度第五大供應商，也在報告期內一直為前五大客戶。北交所要求其說明報告期內存在同時銷售并采購的相關交易對方的交易內容，具體合作模式，與發行人及其關聯方是否存在關聯關系或其他利益往來等情況；說明相關交易的定價依據及公允性，是否存在利益輸送的情形。

公司治理存家族式經營特點、高管變動頻繁

此外，根據申請文件，睿澤科技實際控制人之一高緒坤在2020年存在短線交易及敏感期交易的情況；睿澤科技實際控制人間為親屬關系，合計持股達66%，具有絕對的控股權，且治理上具有明顯家族式經營特點；報告期內睿澤科技董事、高級管理人員變動頻繁，且存在私募基金委派董事的情況。

因此，北交所要求睿澤科技說明報告期公司的相關控制制度是否健全且得到有效執行；否存在實際控制人利用其控制地位，通過行使表決權或其他方式對公司的經營、財務等進行不當控制；并要求說明報告期內董事及高級管理人員變動的具體原因及背景。

毛利率的變動也引起了北交所的注意。根據申請文件，報告期內，公司綜合毛利率分別為26.93%、36.68%和33.47%。其中，物流裝載安全技術服務毛利率分別為25.11%、39.16%和33.99%；物流裝載安全技術產品毛利率分別為33.51%、22.55%和20.63%。

物流裝載安全技術服務成本主要包括物流及物流輔助成本、折舊成本。報告期內，公司物流及物流輔助成本金額分別為5939.28萬元、9394.93萬元和12308.29 萬元，占物流裝載安全技術服務成本的比重分別為 67.36%、69.79%和 66.09%，物流及物流輔助成本主要包括運輸費、裝卸費、整備費及其他成本。

北交所要求睿澤科技說明物流裝載安全技術服務單價、成本和毛利率變化合理性；物流裝載安全技術產品毛利率下滑情況；原材料價格波動及毛利率下滑風險等情況。

曾因電信詐騙被騙取328萬元、高額分紅被關注

在其他財務情況中，北交所提到了睿澤科技轉貸及其他財務內控不規范的情況。

2020 年，睿澤科技通過關聯方湖北易安聯轉貸金額為400萬元。2019-2020 年，存在發行人員工通過個人賬戶墊付運輸、裝卸費后進行報銷的情形。2019年，公司銀行賬戶資金因員工未能及時識別犯罪團伙電信詐騙導致被騙取328萬元，2021年已收回50萬元。

北交所要求睿澤科技說明轉貸具體發生金額、頻率及其他相關信息；要求說明被詐騙過程，并結合資金支付的審批流程說明內部控制程序未能有效阻止資金被騙取的原因，相關內控制度執行情況及后續防范措施等。

此外，北交所還要求睿澤科技說明公司大額現金分紅合理性及資金流水核查充分性。根據招股說明書和公開信息，報告期內，公司于2019年至2020年4次分配現金股利，合計分紅7420.00萬元。

睿澤科技實際控制人高緒坤及段慧艷夫婦、高緒坤及段慧艷之女高天騏均為中國國籍、有境外永久居留權，其中高緒坤為公司董事長、總經理，高天騏為公司董事、副總經理。

對此，北交所要求睿澤科技說明實際控制人是否擁有海外賬戶；實際控制人取得境外永久居留權的時間、背景和原因，取得過程是否合規，相關稅收及費用繳納是否符合相關法律規定。此外，結合實際控制人的銀行資金流水，說明相關分紅資金的使用情況及具體流向、 最終用途，是否存在流向發行人客戶、供應商及關聯方的情形，是否存在流向明日中鐵等發行人實際控制人控制的其他企業的情形，是否利用分紅資金進行利益輸送。