近日，國城礦業(000688)收到了深交所關于其年報的問詢函。問詢函指出，公司貿易業務收入大幅的增長的原因及合理性，相關業務是否存在“空轉”貿易、融資性貿易情形，是否具有真實商業背景和商業實質？

同時， 2021年國城礦業前五大客戶中，對烏魯木齊工投供應鏈管理有限公司銷售額為 1.12 億元，占年度銷售總額比例為6.54%。而烏魯木齊工投供應鏈管理有限公司成立于 2020 年 5 月，2020 年對其銷售金額為 6,655.96 萬元。

一家剛成立不到兩年的公司，就成為國城礦業的重要的銷售客戶，其存在問題也引來深交所關注。問詢函指出，說明其在成立時間較短的情況下，成為公司主要客戶的原因及商業合理性？是否存在潛在關聯關系或其他特殊利益安排？

一、營收構成突變！高層頻繁變動

2021年，國城礦業營業收入的構成發生了重大的變化。財務數據顯示，2021年實現營業收入17.09億元，同比增長88.36%，其中，貿易業務實現營業收入5.91億元，同比增長9701.56%，占營業收入比重為34.57%。

對于營業收入變化，國城礦業在年報中堅稱：“公司主營業務、主要產品、經營模式較2020年未發生重大變化，所從事的主要業務為有色金屬采選業務、工業硫酸業務及相關產品貿易業務。2021年，公司結合自身產品開展相關貿易業務，進一步增強公司的市場參與度。”

在營業收入構成變動的同時，國城礦業的高層人事也出現頻繁變動的情況！在過去了一年里，國城礦業董事、總經理等高層先后出現變動。最近一次是國城礦業總經理李伍波先生、董事吳標先生因工作調整原因先后辭職，公司董事會聘任李金千先生為公司總經理，并推薦為第十一屆董事會非獨立董事候選人。

二、資金緊張？收購事項多次延期

高層變動的背后，是國城礦業收購預案的不確定性。2020 年 12 月 10日國城礦業發布重大資產購買暨關聯交易預案，擬用14.5億現金收購國城實業100%股權。

此次交易對手之一國城集團是國城實業股東，也是國城礦業的大股東。國城集團、國城實業、國城礦業三者最終實際控制人均是吳城。因此，此次收購實際上是實控人吳城將國城實業資產注入上市公司的過程。

根據當時預案，國城實業未經審計的凈資產為8.25億元，整體溢價率近76%。在此次收購過程中，國城集團資金存在明顯壓力，根據預案顯示，國城集團通過貸款、股權與資產抵押等方式向哈爾濱銀行成都分行借貸達到29億。

同時，年報數據顯示，國城礦業控股股東及其一致行動人被質押的股份累計8.06億股，占公司總股本的70.87%。深交所指出，請說明控股股東的還款資金來源及資金償付能力，是否存在平倉風險與控制權變更風險以及針對上述風險擬采取的應對措施。

值得一提的是，在此次資產注入過程中，重慶證監局對國城礦業出示了警示函。警示函顯示，股東國城集團累計占用國城礦業金額達到 30,413.20 萬元；同時，國城礦業為國城集團2億元的借款提供擔保，上述事項操作過程中均未履行信息披露義務。

警示函還提出，吳城作為國城礦業實際控制人，上述關聯方占用、擔保行為均由其授意國城集團、國城礦業相關人員完成，應對上述行為負直接責任。

溢價收購！占用上市資金！資金鏈緊張！在動蕩中，國城實業收購事項被多次的延期，截止目前仍未完成。最近一次是延期原因是，由于涉及的土地事項和銀行事項尚未解決，且以2021年6月30日為基準日的國城實業財務數據面臨失效，因此國城實業注入時間再次變更。

為此，深交所問詢函指出，公司控股股東及實際控制人關于國城實業注入上市公司的承諾已延期兩次。請公司說明相關重組的推進情況，是否存在實質性障礙及解決措施。

三、評估疑云，無形資產激增

在此次問詢函中，深交所對國城礦業的幾處財務數據提出疑問，其中，宇邦礦業并表后形成的財務數據變動成為問詢的重點。國城礦業收購宇邦礦業時，其所有者權益賬面價值為1.26億，而評估值高達15.88億，溢價率達到1,157.56%

在此次收購過程中，收購宇邦礦業所產生的溢價大部分被計入無形資產。2021年報顯示，公司無形資產期末賬面價值為 20.84 億元，本期增加金額為 17.81 億元，其中購置2.10億元，合并轉入15.72億元，主要系報告期內合并增加宇邦礦業無形資產所致。

從評估報告中可以看出，無形資產的評估價值顯著高于賬面價值，增減率高達2,855.43%；其中，采礦權是無形資產的主要構成。在采礦權的評估中，評估報告提出了關鍵的評估假設：企業根據 2018 年編制完成的可研設計方案采礦權生產規模由 60 萬噸/年，擴產建設規模至 825 萬噸/年…。

然而，這種產能大幅提升的假設受到了嚴峻的挑戰。宇邦礦業于 2021 年發生三起安全事故，當地應急管理局向宇邦礦業出具《責令期限整改指令書》，要求宇邦礦業選礦廠、尾礦庫、地表工業場地所有作業地點進行全面停產整頓。截至2021年財報報出日，宇邦礦業全部生產活動均已暫停，正積極配合有關部門的整頓工作。

深交所問詢函指出，請說明宇邦礦業無形資產具體情況，包括但不限于具體內容、形成過程、評估測算過程、產權歸屬、到期時間、是否存在爭議或分歧，以及攤銷方法及其對公司生產經營的影響。

同時，對于宇邦礦業商譽減值，問詢函也提出，公司 2021 年 3 月收購完成宇邦礦業 65%股權，形成1.95 億元商譽，本期投資虧損 3,658.31 萬元。2021 年你公司對宇邦礦業計提 35.73 萬元商譽減值準備，系資產評估增值部分本期攤銷引起遞延所得稅負債變動而產生的變動。請補充說明 2021 年度對宇邦礦業商譽減值測試的全部測算過程，說明參數選取依據及合理性，并結合宇邦礦業經營情況說明報告期認定商譽并未出現減值損失的合理性。