昨晚，一家上市公司一則關于收購資產資產的公告可把業界“雷”了個里焦外嫩，許多市場人士大呼聞所未聞。

的確，上市公司收購資產也算是家常便飯了，溢價率數倍多見，數十倍上百倍就罕見，而這家上市公司的本次交易，標的公司溢價率高達近2.7萬倍。這種情況估計也把"監管"嚇了一跳，昨夜火速下發了問詢函問詢相關情況。

國中水務近2.7萬倍溢價收購資產

3月9日晚，國中水務(600187)發布公告稱，擬現金收購公司實際控制人姜照柏控制的上海鵬欣高科技農業發展有限公司（簡稱鵬欣高科）100%股權、啟東鵬騰農業發展有限公司（簡稱鵬騰農業）100%股權。

資料顯示，國中水務主要從事供排水、污水處理業務，近四年，公司主營業務持續虧損。

從產業角度看，鵬欣高科經營范圍為現代農、牧、漁業種植、養殖，國內貿易（除許可證外）；觀光旅游服務，房地產開發與經營，投資管理。鵬騰農業經營范圍為農業技術推廣服務，蔬菜、水果、花卉、苗木、食品添加劑銷售，機械設備銷售、維修。由此來看，這是一次跨界收購。

值得注意的是，這是一次超高溢價交易。公告顯示，以截至2021年12月31日為評估基準日，鵬欣高科、鵬騰農業全部權益的評估值分別約為2.74億元、5.83億元，增值率分別高達3061.84%、2695610.83%。

公告顯示，鵬欣高科在上海崇明縣擁有951畝農業用地，土地評估值約為每畝31.5萬元。鵬騰農業擁有農業用地、其他商業服務用地合計5579.92畝，土地評估值約為每畝12萬元。

國中水務在說明中表示，根據市場調查，該土地所在區域農用地市場農用地的交易和租賃極少，無可供選擇的案例，因此無法采用市場法和收益法；由于評估對象所在區域征地費用及土地開發費用可以合理地預估，故可以采用成本逼近法進行評估。也就是說，國中水務以開發成本及征地補償的收益來評估了這些土地。

此外，收購兩家標的公司，國中水務需要合計支付8.57億元。本次交易，對付款期限進行了約定。國中水務應當在合同生效后的30個工作日內，向鵬欣集團支付價款8.57億元現金，鵬欣集團在支付完成后的30個工作日內協助完成工商登記。

交易所火速問詢！網友：光天化日搶錢

溢價率如此罕見，那么收購標的究竟如何呢？

公告中顯示，本次收購的兩家標的公司中，鵬欣高科成立于1998年12月28日，注冊資本800萬元。盡管成立已有24年，但至今仍未開展實際經營活動。鵬欣高科旗下擁有951畝土地，但截至去年底，其凈資產約為-924萬元。另一家標的鵬騰農業成立于2018年6月20日，注冊資本5億元。目前，鵬騰農業及下屬子公司也未開展實際經營活動，下屬42家子公司擁有372萬平方米土地。截至去年底，其凈資產為-4665萬元。最近三年無任何營業收入。

當晚，上交所火速下發問詢函，要求補充披露此次跨界收購的必要性及評估大幅增值的合理性等詳細情況。

問詢函要求披露關于本次關聯交易的必要性。問詢函中指出，公司目前主營業務為污水處理相關服務，本次交易購置的農業相關資產與公司主營無關，鵬欣高科、鵬騰農業 2021 年末凈資產分別為-924 萬元、-4665 萬元，兩標的公司 2019-2021 年無任何營業收入。此外，公告顯示，本次關聯交易對價合計 8.57 億元。根據公司 2021 年三季報，公司報告期期末貨幣資金 6.41 億元，本次交易對價超出公司賬面貨幣資金金額。

上交所要求國中水務結合公司日常運營所需資金情況，后續資本投入及相關融資安排，補充披露本次交易是否會對公司正常生產經營和償債安排產生負面影響，并進行充分的風險提示。

關于本次交易方案的資金安全性。公告顯示，上市公司應當在合同生效后的 30 個工作日內，向轉讓方支付價款合計約 8.57 億元現金，轉讓方在支付完成后的 30 個工作日內協助完成工商登記。

上交所要求國中水務結合本次交易付款安排，說明向關聯方在資產過戶前一次性付清全部款項的必要性，評估是否存在公司款項支付后無法取得資產的風險；請公司董事會及中介機構充分核查標的股權及相關資產是否存在質押、凍結、對外擔保等權利受限情形，評估上述事項是否會影響本次交易安全。

還有針對外界關注的評估增值較大的問題，國中水務解釋稱，主要是兩家標的公司體內的土地使用權購置時間較早，出現較大增值。對于鵬騰農業，評估說明僅采用列舉方式披露了個別土地評估過程。

對此，問詢函要求補充披露鵬騰農業全部土地使用權的評估過程，并結合收購標的土地使用權周邊土地價格、市場同類交易定價情況，說明本次交易作價是否審慎合理。

此外，問詢函中還關注到國中水務前期發生過關聯交易信息披露違規情況。今年1月25日以及2月24日，公司曾披露，其與實際控制人姜照柏實際控制的上海鵬都健康科技發展有限公司（簡稱鵬都健康）共同出資設立合資公司，由鵬都健康控股，因鵬都健康未真實繳納注冊資本存在信息披露違規而被證監局責令整改。

上交所要求說明在控股股東及其關聯方尚未按約定履行款項支付安排的情況下，公司籌劃向實際控制人控制的公司現金收購資產的合理性。同時，要求說明本次交易是否存在與上述關聯交易相關的潛在利益安排、款項支付安排。

對此，有網友在股吧中稱，八億元收購二家三年沒有營業收入的虧損公司，簡直就是赤裸裸的從上市公司搶錢！

2021年最高預虧1.2億

業績方面，國中水務之前發布了2021年年度業績預虧公告。數據顯示，經財務部門初步測算，預計 2021 年年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比，將出現虧損，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為人民幣-8,000 萬到-12,000 萬元。歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤為人民幣-11,000 萬到-15,000 萬元。

國中水務稱，公司2021年預虧的主要原因為報告期內，子公司因出水不達標環保罰款，子公司處理水量大幅度減少，子公司工程項目結算收入少于預期，部分項目成本高于預期，導致毛利率大幅下降；部分股權轉讓款、涉及仲裁執行款項暫未能收回，信用減值損失有較大增加。

二級市場上，該股今日抵開后持續震蕩。截至發稿，該股跌幅為2.68%。