近日，禾望電氣(603063)發(fā)布公告稱，被股東丁文菁起訴。丁文菁請求依法判令相關(guān)被告人刪除原公告與稿件，并連續(xù)3日在相關(guān)媒體上公開道歉。同時要求，賠償1萬元精神損失費(fèi)、5萬元的律師費(fèi)和4322元的公證費(fèi)。
據(jù)了解，丁文菁是前實(shí)控人之一夏泉波的前妻。2019年8月，夏泉波與丁文菁簽訂《離婚協(xié)議書》。根據(jù)當(dāng)時公告，相關(guān)財(cái)產(chǎn)劃分后，夏泉波持有禾望電氣1,424.70萬股股份，占公司總股本的3.31%；丁文菁女士持有禾望電氣630萬股股份，占公司總股本的1.46%。
根據(jù)相關(guān)公告，在上述相關(guān)股份財(cái)產(chǎn)過戶前，禾望電氣股東深圳市平啟科技有限公司及其實(shí)際控制人韓玉先生與盛小軍先生、夏泉波先生、柳國英女士簽署了股東一致行動關(guān)系《解除協(xié)議》。自此，深圳市平啟科技有限公司的股東韓玉成為實(shí)際控制人。
一、減持風(fēng)波的背后
在此次訴訟中，丁文菁認(rèn)為前述公告內(nèi)容存在嚴(yán)重失實(shí)情形，禾望電氣沒有全面客觀地對事實(shí)真相進(jìn)行陳述披露，有意隱瞞了諸多事實(shí)細(xì)節(jié)，且在禾望電氣在近期（2021年8月27日至2021年9月18日期間）股價平穩(wěn)甚至上漲的情況下，刻意指責(zé)原告減持行為給公司和股民帶來了嚴(yán)重?fù)p害，將“莫須有”的罪名強(qiáng)加到原告身上，試圖混淆視聽、詆毀原告的人格，嚴(yán)重影響原告的社會評價。
而在該訴訟公告前，禾望電氣公告稱收到證監(jiān)會的警示函，警示函內(nèi)容顯示，2021年8月至11月，丁文菁累計(jì)減持禾望電氣股份269.52萬股，占其持有的630萬股禾望電氣股份的42.78%，違反了之前的承諾。
值得一提的是，在《關(guān)于收到上海證券交易所監(jiān)管工作函的回復(fù)公告》中，股東夏泉波僅核實(shí)確認(rèn)《離婚協(xié)議書》的有效性，對于《承諾函》等文件的真實(shí)性不予以發(fā)表意見。同時，股東丁文菁對違反承諾事項(xiàng)也不予認(rèn)可。
根據(jù)相關(guān)公告，若丁文菁違反承諾的事實(shí)得到確認(rèn)，將由禾望電氣及時公告違反承諾的事實(shí)及原因，并向禾望電氣其他股東和社會公眾投資者道歉，并將在符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定情況下自公告日起10個工作日內(nèi)啟動購回程序，購回?cái)?shù)量不低于本人違反承諾事項(xiàng)賣出的股票數(shù)量。
如因未履行前述承諾事項(xiàng)而獲得收益的，所得收益歸禾望電氣所有，并將在獲得收益的10日內(nèi)將前述收益支付給禾望電氣指定賬戶；且自購回完成之日起自動延長持有全部股份的鎖定期至前述股份鎖定期滿后6個月；如因未履行前述承諾事項(xiàng)給禾望電氣或者其他投資者造成損失的，將向禾望電氣或者其他投資者賠償損失。
二、爭端之下，治理堪憂，基本面出現(xiàn)波動
從9月18日禾望電器發(fā)布此次的減持風(fēng)波已經(jīng)過去數(shù)月，在此期禾望電氣的股價不降反升。截至2022年1月13日，禾望電氣的收盤價為31.73元/股，較去年9月17日的收盤價上漲29.93%，期間最大漲幅達(dá)到79.60%。
雖然股價未下跌，但作為前實(shí)際控制人之一的夏泉波，其持股背后風(fēng)波與控制權(quán)的變動，預(yù)示著治理可能存在“隱患”，公司基本面將面臨潛在的風(fēng)險(xiǎn)。
1.營業(yè)收入下降，銷售費(fèi)用上升
2021年前三季度，禾望電器的營業(yè)收入為12.83億，同比下降17.03%，營業(yè)利潤同比下降26.78%。而銷售費(fèi)用卻同比增長了5.54%。對于收入、利潤下降與銷售費(fèi)用增長，禾望電器在2021年中期報(bào)告中表示，營業(yè)收入變動主要系原控股子公司出表，銷售費(fèi)用增長主要系銷售人員薪酬增加。
2021年上半年，禾望電器銷售費(fèi)用中職工薪酬為4,425.05萬元，較2020年同期2,482.93萬元增長78.22%；職工薪酬占銷售費(fèi)用的比重為45.12%，較2020年同期增長了13.57個百分點(diǎn)。
根據(jù)相關(guān)公告，相關(guān)子公司出表雖能影響營業(yè)收入，但對整體營業(yè)利潤影響并不大。2020年禾望電氣轉(zhuǎn)讓了子公司孚堯能源科技（上海）有限公司（以下簡稱“孚堯能源”）51%的股權(quán)；在2020年1-6月，孚堯能源的營業(yè)收入為2.42億元，營業(yè)利潤為696.22萬元，歸母凈利潤僅為345.41萬元；按禾望電氣51%持股比例計(jì)算，該子公司2020年?duì)I業(yè)利潤入表后營業(yè)利潤貢獻(xiàn)并不大。因此，在2021年三季度，禾望電氣營業(yè)利潤同比下降主要是來自經(jīng)營的影響。
2.圈子內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易
禾望電氣管理層大多來自“華為電氣—艾默生”創(chuàng)業(yè)系，這個群體目前已經(jīng)有了十家A股上市公司。在圈子文化影響下，禾望電氣在資本市場動作頻頻。
資料顯示，2018年4月，禾望電氣公告要收購孚堯能源科技(上海)有限公司51%股權(quán)，交易的對價為4.08億元，溢價率高達(dá)830%，背后的賣家就是之后的禾望電氣董事陳博屹先生與副總經(jīng)理吳亞倫先生。
為此項(xiàng)收購，上交所發(fā)出了問詢函，要求對高溢價進(jìn)行說明。最后，經(jīng)過一系列操作，禾望電氣如愿收購了孚堯能源。
然而，短短幾年，孚堯能源就被出售給原來的賣家。與之前不同的就是價格，即孚堯能源在評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價值為人民幣6.00億元，協(xié)商確定51%股權(quán)的最終交易對價為3.06億元。
同時，還有不同的是由于陳博屹先生、吳亞倫先生在公司是高層管理人員，100%控股中伏能源，此時交易就變成了關(guān)聯(lián)交易。如此一買一賣，就損失了1.02億。根據(jù)2020年報(bào)表，轉(zhuǎn)讓孚堯能源交易直接減少了當(dāng)期投資收益5,355.01萬元，占當(dāng)期凈利潤的比例為20.62%。
面對前車之鑒，禾望電氣依舊“我行我素”，同樣套路再次上演。在12月5日，禾望電氣宣布擬收購控股股東平啟科技持有的清純半導(dǎo)體9.1948%的股權(quán)，交易對價2000萬元，整體估值約為2億元，溢價率高達(dá)940.62%。
上交所再次發(fā)出了問詢函，對高溢價進(jìn)行了問詢；在問詢函中，上交所提出結(jié)合同行業(yè)可比公司和可比案例情況，說明本次交易的估值合理性；禾望電氣對此答復(fù)稱，“經(jīng)查詢近期交易案例，未找到與清純半導(dǎo)體產(chǎn)品類型、研發(fā)階段、財(cái)務(wù)狀況均相似的可比案例”。
并且，在問詢中風(fēng)險(xiǎn)警示中，禾望電氣還表示，截至本回復(fù)出具日，清純半導(dǎo)體尚處于成立初期，由于碳化硅功率器件從技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、測試等環(huán)節(jié)均存在較高難度，所需時間周期和投入較大，最終產(chǎn)品量產(chǎn)和公司盈利尚存在不確定性。如果清純半導(dǎo)體研發(fā)的產(chǎn)品無法順利通過產(chǎn)品測試、客戶認(rèn)證，則存在無法實(shí)現(xiàn)最終量產(chǎn)和銷售的風(fēng)險(xiǎn)，對清純半導(dǎo)體未來業(yè)務(wù)發(fā)展和未來業(yè)績增長產(chǎn)生不利影響。
