10月25日晚間，煤企蘭花科創(600123,股吧)發布今年三季報。除了蘭花科創的亮眼業績以外，同時備受關注的還有其十大流通股東中的4只基金。

根據公告顯示，這4只基金是丘棟榮旗下管理的中庚小盤價值、中庚價值領航、中庚價值品質和中庚價值靈動，持股比例占蘭花科創總股本分別為4.17%、2.62%、1.39%和1.32%。四只基金合計持股1.9億股，持股占比達9.50%。

投入12億大力重倉蘭花科創

從上述基金的三季報也能看到，雖然四只產品風格不同，但丘棟榮在報告期內在各自基金的前十大重倉股中均新增或重倉了蘭花科創。相較于半年報中的持倉情況，丘棟榮三季度合計增持蘭花科創約9799萬股，如果按9月30日收盤價計算，加倉市值約12.04億元。

目前來看，蘭花科創在中庚小盤價值、中庚價值領航和中庚價值靈動三只產品中均位列于前三大重倉股，其中，中庚小盤價值對蘭花科創持倉占基金凈值的比重更是達到10.32%。

對上述調倉的考慮，丘棟榮在三季報中表示，從市場定價和估值來看，這類公司估值極低、現金流好、資本開支少、分紅收益率較高、現價對應的預期回報率高。在碳中和背景下，看好能源、資源類存量優質資產的投資價值。

持股占比已超舉牌線 信披是否合規

不過，值得注意的是，對蘭花科創的大力增持另一方面卻引發了對合規性的憂慮。

首先，對于二級市場的投資，根據《證券法》規定，投資者及一致行動人持股超5%有舉牌并公告披露的要求。目前來看，丘棟榮旗下的四只基金對蘭花科創合計已持股9.5%，遠超舉牌線，但卻未披露相關公告。

對此，從中庚基金了解到，《證券法》要求一致行動人持股超過5%要進行舉牌披露，主要擔心惡意收購而提出的信披要求，鑒于公募基金產品不具備要約收購的可能，根據相關監管精神，目前公募基金行業絕大多數公司計算5%舉牌線時，不采取旗下基金合并計算的方法，而是采取單基金計算的模式。公司高度重視信息披露工作，嚴格按照中國證監會相關規定履行信息披露義務，不存在應披露而未披露的信息。

中庚小盤價值是否踩“雙十”紅線？

其次，根據最新的《公開募集證券投資基金運作管理辦法》，中庚基金對蘭花科創的持倉同樣存在是否符合“雙十”規定的疑問。

根據管理辦法規定，雖然中庚基金對蘭花科創的持倉滿足“雙十”規定中的“合計持有同一家上市公司的股份不能超過總股本的10%”。但對前文提到的中庚小盤價值，其對蘭花科創10.32%的持倉似乎并不符合“同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司發行的證券，超過該證券的百分之十”一則規定。

關于該疑問，中庚基金表示，根據《公開募集證券投資基金運作管理辦法》第三十五條規定，因證券市場波動、上市公司合并、基金規模變動等基金管理人之外的因素致使基金投資不符合本辦法第三十二條規定的比例的（10%），基金管理人應當在十個交易日內進行調整，但中國證監會規定的特殊情形除外。

三季度披露最后一日為2021年9月30日，該日蘭花科創單日上漲7.5%，導致中庚小盤價值持倉比例被動上漲為10.32%。此行為符合上述條款中提及“因證券市場波動導致的相關情形”，符合相關規定。