11月3日，科創(chuàng)板公司皓元醫(yī)藥(688131.SH)公布關(guān)于公司對外投資相關(guān)事項問詢函的回復(fù)公告。
公司擬使用超募資金對合肥歐創(chuàng)基因生物科技有限公司(以下簡稱“歐創(chuàng)基因”)增資14,400萬元，取得歐創(chuàng)基因90%的股權(quán)，投資款項用于歐創(chuàng)基因建設(shè)醫(yī)藥研發(fā)及生物試劑研發(fā)產(chǎn)業(yè)化基地(一期)項目(以下簡稱“本次投資”)。
公司于2021年10月27日收到上海證券交易所出具的《關(guān)于上海皓元醫(yī)藥股份有限公司對外投資相關(guān)事項的問詢函》以下簡稱“《問詢函》”)。公司就《問詢函》關(guān)注的相關(guān)問題逐項進行了認真核查落實。
公告披露，歐創(chuàng)基因是一家在生物科學(xué)領(lǐng)域擁有多項專利技術(shù)的國家級高新技術(shù)企業(yè)，在國內(nèi)基因檢測產(chǎn)品研發(fā)和技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域具有一定的研發(fā)實力。同時，公告披露，歐創(chuàng)基因最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為-1023.82萬元，營業(yè)收入為262.63萬元，凈利潤為-621.56萬元，凈資產(chǎn)評估價值為-968.53萬元。
上交所要求皓元醫(yī)藥：(1)補充披露，歐創(chuàng)基因的具體情況，包括但不限于主營業(yè)務(wù)和市場發(fā)展情況、主要產(chǎn)品、核心技術(shù)、已獲專利、核心團隊主要成員情況等。本次投資前，你公司及主要人員與歐創(chuàng)基因及主要人員是否存在業(yè)務(wù)往來或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。(2)結(jié)合歐創(chuàng)基因的主營業(yè)務(wù)和核心技術(shù)，補充說明本次投資完成后歐創(chuàng)基因的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和核心團隊安排。(3)結(jié)合你公司的主營業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，詳細說明本次投資的必要性，以及你公司與歐創(chuàng)基因在人員、產(chǎn)品、技術(shù)、研發(fā)等方面時否存在協(xié)同效應(yīng)。(4)結(jié)合歐創(chuàng)基因的主要財務(wù)數(shù)據(jù)和凈資產(chǎn)評估價值，詳細說明本次投資的合理性以及定價公允性。
皓元醫(yī)藥回復(fù)稱，本次投資完成后，歐創(chuàng)基因?qū)ΜF(xiàn)有技術(shù)平臺進行完善升級，以分子診斷工具酶為基礎(chǔ)，重點開展重組蛋白研發(fā)項目，實現(xiàn)多種表達平臺、純化工藝和技術(shù)團隊的共享互通和前后端一體化，搭建原核表達平臺、真核表達平臺，從分子診斷工具酶拓展到各種重組蛋白制品，并側(cè)重于科研服務(wù)市場的需求，與公司的分子砌塊和工具化合物業(yè)務(wù)在市場和客戶資源等方面充分協(xié)同。公司將依托歐創(chuàng)基因在分子診斷酶等領(lǐng)域的技術(shù)積累，加速拓展生物科研試劑產(chǎn)品管線，進一步豐富生命科學(xué)試劑的產(chǎn)品種類和覆蓋領(lǐng)域。
本次增資歐創(chuàng)基因首先建設(shè)一期項目，該項目建筑面積約1.4萬平方米，計劃投資1.46億元，主要針對小分子藥物開發(fā)的需求，重點開展高端化學(xué)試劑——分子砌塊的研發(fā)及CRO服務(wù)，加強公司在分子砌塊業(yè)務(wù)板塊研發(fā)的整體實力。歐創(chuàng)基因剩余3萬多平方米建筑面積可為分子砌塊、重組蛋白、生物科研試劑等發(fā)展提供空間，持續(xù)賦能公司在試劑領(lǐng)域的產(chǎn)品管線，后續(xù)資金投入將以股東增資或借款等方式進行，具體形式以后續(xù)正式履行相關(guān)程序為準。在團隊構(gòu)建方面，在保持歐創(chuàng)基因現(xiàn)有核心團隊穩(wěn)定的基礎(chǔ)上，充分利用合肥的高校、人才資源，在當?shù)卣衅负团囵B(yǎng)醫(yī)藥研發(fā)技術(shù)人員，逐步形成人才集群效應(yīng)。
公司是一家專注于小分子藥物研發(fā)服務(wù)與產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用的平臺型高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品和服務(wù)貫穿藥物活性成分的研發(fā)階段和生產(chǎn)階段。業(yè)務(wù)內(nèi)容包括前端分子砌塊和工具化合物業(yè)務(wù)和后端原料藥和中間體業(yè)務(wù)等。目前公司前端分子砌塊和工具化合物業(yè)務(wù)中的現(xiàn)有試劑大部分屬于化學(xué)領(lǐng)域，生物試劑是公司亟需布局的方向，公司將致力于在現(xiàn)有自主試劑品牌基礎(chǔ)上打造世界領(lǐng)先的包含化學(xué)試劑、生物試劑在內(nèi)的生命科學(xué)試劑平臺。為快速響應(yīng)全球客戶需求，公司持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、豐富產(chǎn)品管線。同時，在本次增資歐創(chuàng)基因前，公司已經(jīng)委托歐創(chuàng)基因開發(fā)相關(guān)的分子酶和重組蛋白等工作。公司增資歐創(chuàng)基因的必要性如下：
(1)充分利用歐創(chuàng)基因在分子診斷酶原料的技術(shù)積累，建立了平臺型技術(shù)6項(核酸操作平臺、基因構(gòu)建平臺、工藝優(yōu)化平臺、產(chǎn)物提取平臺、產(chǎn)品集成技術(shù)和產(chǎn)品測試平臺)，涵蓋4大類產(chǎn)品品類(分子檢測、大分子原料、科研試劑、診斷試劑)，為公司在生物科研試劑的布局奠定基礎(chǔ);同時依托公司在科研試劑領(lǐng)域的品牌優(yōu)勢，進一步拓展公司在生命科學(xué)領(lǐng)域的產(chǎn)品線。
(2)歐創(chuàng)基因作為合肥市政府重點招商引資項目企業(yè)及合肥大基因中心共建單位，獲得了各級政府的大力支持。歐創(chuàng)基因研發(fā)生產(chǎn)基地項目用地面積約為50畝，目前該產(chǎn)業(yè)化基地規(guī)劃的地上建筑物已完成竣工驗收，可以為公司分子砌塊的研發(fā)及CRO服務(wù)有效提供業(yè)務(wù)發(fā)展空間，滿足公司小分子藥物開發(fā)需求。
(3)安徽省合肥高新區(qū)是合肥綜合性國家科學(xué)中心的核心區(qū)、合肥濱湖科學(xué)城“創(chuàng)新引領(lǐng)核”、國家自主創(chuàng)新示范區(qū)、首批國家雙創(chuàng)示范基地和中國(安徽)自由貿(mào)易試驗區(qū)合肥片區(qū)核心區(qū)，是創(chuàng)新型國家建設(shè)的戰(zhàn)略支點和合肥建設(shè)“大湖名城創(chuàng)新高地”的主要載體。合肥高新區(qū)已經(jīng)形成了人工智能、生物醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保等高端產(chǎn)業(yè)集群。公司收購歐創(chuàng)基因，在此地實施歐創(chuàng)基因醫(yī)藥研發(fā)及生物試劑研發(fā)產(chǎn)業(yè)化基地項目，將充分利用當?shù)氐膮^(qū)位優(yōu)勢和園區(qū)生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的集群效應(yīng)，快速實現(xiàn)產(chǎn)品的規(guī)模化效應(yīng)。
基于歐創(chuàng)基因前期已形成的技術(shù)積累，結(jié)合皓元醫(yī)藥自身發(fā)展需要和雙方后續(xù)產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)，公司擬按照1元/股的價格，以貨幣方式向歐創(chuàng)基因增資14,400萬元，增資完成后將持有歐創(chuàng)基因90%的股權(quán)。本次投資具有合理性，定價公允。
公告披露，歐創(chuàng)基因研發(fā)生產(chǎn)基地項目用地面積約為50畝，用地性質(zhì)為工業(yè)用地(以下稱項目用地)。
上交所要求公司：(1)補充披露，項目用地及地上建筑物的具體位置、面積、權(quán)屬、使用限制。(2)補充披露，歐創(chuàng)基因取得項目用地及地上建筑物的對價金額、定價方法、預(yù)計取得產(chǎn)權(quán)的時間。(3)補充說明，歐創(chuàng)基因是否已經(jīng)就取得項目用地及地上建筑物履行了全部必要程序，是否已經(jīng)就取得項目用地及地上建筑物產(chǎn)權(quán)存在任何協(xié)議或安排，取得相應(yīng)產(chǎn)權(quán)是否存在障礙。
皓元醫(yī)藥回復(fù)稱，根據(jù)高新股份與歐創(chuàng)基因、高新管委會于2018年8月2日簽署的定向開發(fā)協(xié)議，以及高新股份與歐創(chuàng)基因分別于2020年12月10日、2021年9月28日簽署的項目銷售協(xié)議及其補充協(xié)議，上述項目用地及地上建筑物系由高新股份為歐創(chuàng)基因定向開發(fā)，由歐創(chuàng)基因在規(guī)定時間內(nèi)向高新股份支付項目回購款項后辦理產(chǎn)權(quán)變更登記。
高新股份已經(jīng)于2019年3月2日取得了合肥市國土資源局頒發(fā)的皖(2019)合不動產(chǎn)權(quán)第0000099號《不動產(chǎn)權(quán)證書》;在開工前，依法取得了《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《建筑工程施工許可證》等，該建設(shè)項目已竣工并于2021年3月交付歐創(chuàng)基因使用，目前高新股份正在辦理房屋不動產(chǎn)權(quán)證書。皓元醫(yī)藥增資歐創(chuàng)基因后，歐創(chuàng)基因?qū)⑾蚋咝鹿煞葜Ц渡鲜鲰椖靠铐棧谥Ц锻瓿稍摰瓤铐椇?，高新股份協(xié)助歐創(chuàng)基因完成該等房產(chǎn)、土地的過戶登記手續(xù)。
因此，歐創(chuàng)基因已就取得項目用地及地上建筑物產(chǎn)權(quán)與權(quán)利人簽署了相關(guān)協(xié)議，除高新股份正在辦理房屋不動產(chǎn)權(quán)證書以及歐創(chuàng)基因尚需支付剩余款項后才能完成權(quán)屬變更登記外，已履行了前期的全部必要手續(xù)，取得相應(yīng)產(chǎn)權(quán)不存在障礙。
