去年初欲以25倍溢價收購實控人資產的方案因內控缺陷終止后，如今龍韻股份(603729)試圖再次溢價收購同一資產，這次溢價為10倍。
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盡管溢價率相較降低，上交所仍就上述收購事宜下發問詢函。這次，龍韻股份能夠如愿以償嗎？
溢價25倍不成又欲溢價10倍收購
根據龍韻股份9月30日盤后公告，公司擬收購徐州和恒信息技術合伙企業(以下簡稱為“徐州和恒”)、湖州樹彤企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱為“湖州樹彤”)合計持有的賀州辰月科技服務有限公司(以下簡稱為“辰月科技”)100%股權，交易金額2億元。其中，徐州和恒持股85%、湖州樹彤持股15%。
辰月科技為龍韻股份關聯方，本次交易構成關聯交易。上市公司實際控制人之一段佩璋合計持有徐州和恒89.60%的出資份額，不僅如此，辰月科技法定代表人、執行董事兼總經理段澤坤還是段佩璋的侄子，段澤坤合計持有徐州和恒剩余的10.4%的出資份額。
根據公告，截至2022年3月31日，以收益法評估，辰月科技100%股權的評估值為2.02億元，賬面價值1719萬元，評估增值1.84億元，增值率1072.71%。龍韻股份坦言，此次交易標的資產的估值較賬面值增值較高。
龍韻股份稱本次收購辰月科技的2億元源自上市公司自有資金或自籌資金。截至2022年上半年，公司賬面貨幣資金7124萬元，短期借款為6267萬元，似乎并沒有充足的資金用于此。
圖源：上市公司公告
值得一提的是，這是龍韻股份重啟對辰月科技的收購事宜。早在2021年初，公司便曾計劃以1.69億元、溢價2571.42%收購辰月科技，但僅兩日后就接到上交所問詢函。籌劃尚不足一周，在一片質疑聲中，公司稱因認為交易條件尚不成熟而宣告終止收購。
類似的，針對本次重啟收購，上交所亦下發了問詢函，要求龍韻股份就標的評估值、業績承諾等問題進一步說明。
標的近年業績猛漲背后
龍韻股份業務為廣告全案服務業務、廣告媒介代理業務、酒類銷售業務等。而被其堅定選擇的辰月科技，究竟是什么來頭？
辰月科技成立于2018 年，是一家以大數據分析與挖掘為基礎的咨詢服務公司，服務的客戶包括雅詩蘭黛、聯合利華、德龍、博朗、阿迪達斯、UR、蕉內、周黑鴨、海爾、雪花等國際、國內品牌。
蹊蹺的是，根據2021年1月龍韻股份對上交所回復公告，截至2021年1月12日，辰月科技合計員工55人。而和訊財經查閱辰月科技歷年年報后發現，該公司2018年至2021年社保人數均為零。
圖源：辰月科技2021年報
盡管如此，辰月科技近年來的經營規模仍堪稱以“火箭”速度擴張。2019年至2022年第一季度，公司分別實現營業收入164.33萬元、1370.42萬元、2813.04萬元、685.17萬元；分別實現凈利潤-87萬元、429.15萬元、919.64萬元、94.41萬元。
圖源：上市公司公告
值得關注是，2020年以來辰月科技業績猛漲，龍韻股份“功不可沒”。以2020年1月至10月為例，辰月科技第一大客戶便是龍韻傳媒，為其貢獻了近300萬元營收，占當期營收約35％。歷年財報同樣顯示，2020年至2022年上半年，龍韻傳媒向辰月科技關聯采購金額分別為406.76萬元、274.97萬元、103.09萬元。
圖源：上市公司公告
前次收購暴露的內控缺陷
龍韻股份4月的一份會議紀要顯示，在前次收購中，公司因發現辰月科技部分人員工資、辦公租賃費列支在上市公司，從而及時終止收購。
這樁被叫停的收購案，主要暴露了龍韻股份經營中涉及辰月科技的兩方面內控缺陷。一是2019年1月至2020年10月，辰月科技部分人員薪酬通過上市公司列支，相關費用未通過辰月科技賬務核算，涉及金額259.75萬元；二是2019年，上市公司未及時披露包括辰月科技在內的4家關聯方非經營占用資金的情況，涉及金額169.75萬元。
由于龍韻股份相關內控存在重大缺陷，中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）出具了否定意見的《2020年度內部控制審計報告》。2021年5月6日起。公司股票交易自被實施其他風險警示，直至2022年5月31日才消除。
龍韻股份就此表示，“現已完成前期問題事項的整改，加強財務管理，完善內控制度，組織管理層進行合規學習，提升公司管理水平。”
并非首次收購實控人資產
需要指出的是，辰月科技并非龍韻股份首次收購的實控人資產，早在2019年公司便曾有過類似收購。
和訊財經查閱歷史公告發現，2019年1月，龍韻股份向愚恒影業增資1.11億元并獲得10%股份，之后在2019年9月作價1.92億元收購該公司32%股權，由此獲得合計42%的股份。而愚恒影業背后同樣是段佩璋、段澤坤這對叔侄身影。
三番兩次收購的背后，或是業績持續低迷的龍韻股份欲尋求新的業績增長點。比如，收購愚恒影業時，公司稱“此舉可進一步加大上市公司在內容端的產業布局，貫徹公司‘大文娛’發展戰略”；本次收購辰月科技，公司同樣表示，“上市公司在轉型過程中，必然需要辰月科技這樣的數據分析、服務公司的加持”。
龍韻股份在上述會議紀要里也坦言，“上市公司傳統的全媒介廣告代理和全案廣告服務業務不具有明顯的核心競爭力，市場競爭加劇，行業整體毛利率低，公司已連續2年虧損”。事實上，2019年至2022年上半年，公司分別虧損5874萬元、2163萬元、6302萬元、1554萬元，合計虧超1.5億元。
另一方面，上市公司頻繁收購實控人資產，實控人究竟是否欲借此利益輸送、相關交易是否損害中小股東利益等問題，也都需要公司給出進一步解釋與解決措施。目前，和訊財經注意到，投資者中已不乏“實控人掏空上市公司”“忽悠投資者”之聲。
圖源：東方財富股吧
針對本文涉及疑問，和訊財經曾致電龍韻股份證券部但無人接聽，發送至公司的郵件同樣未獲得釋疑。
