近日，萊寶高科(002106,股吧)發布公告，公司召開董事會審議通過了《關于公司合作開展南山工廠城市更新改造項目的議案》。值得關注的是，該議案的表決結果為：同意11票，反對1票，棄權0票。

獨董蔣大興投出反對票并提出五點疑問，他表示，南山工廠改造項目現有房屋賬面價值涉及補償額的確定，但該價值部分缺乏資產評估報告佐證；土地使用權價值和置換房屋部分價值的確定僅有咨詢報告無評估報告；現有開發合作模式實質涉及土地使用權轉讓，土地價值的溢價收益未予充分考量。

項目現有開發合作模式的實施主體具有不確定性、最終實施主體的履約能力難以判斷；以及項目合作方案的總投入、合作對方的總收益、合作回報條款的公平性、合作風險和收益的可控性等均存在不同程度的不確定性，因此，本人難以對該議案予以支持。

公開信息顯示，蔣大興曾任職于湖南省邵陽市中級人民法院，歷任南京大學法學院助教、講師、副教授、教授、副院長、北京大學法學院研究員、北京大學法學院教授、博士生導師，2016年5月至今任萊寶高科獨立董事。

據了解，議案涉及南山工廠位于深圳市南山區西麗街道高新北二道29號，屬于深圳高新區北區產業升級改造區域。面積達1.21萬平方米,土地剩余年限約22年，系萊寶高科于1998年6月通過協議受讓獲得，并為此支付費用364.98萬元。

1999年12月，萊寶高科在該地投資建設了一棟面積為1.86萬平方米的框架式高科技廠房，該廠房自2001年5月起竣工投入自用。2015年底，因萊寶高科生產線布局調整，該宗土地及房產資產至今一直處于閑置狀態。

截至2020年12月31日，該地土地使用權賬面原值為364.98萬元，賬面凈值為50.69萬元；建設于該地的1棟高科技廠房的賬面原值為3660.58萬元，賬面凈值為380.24萬元。

萊寶高科公告表示，公司如自主投資完成南山工廠城市更新改造項目面臨投資金額巨大、投資回收期長等問題，考慮到項目的特殊性與公司相關情況，萊寶高科選擇與正中投資集團有限公司（下稱“正中集團”）共同合作，采取整體拆除重建方式實施城市更新改造，更新方向為新型產業用地（M0），實施周期預計需要4~5 年。

本次合作開發搬遷物業的補償原則為產權置換與貨幣補償相結合，即正中集團或項目公司按約定向公司交付城市更新改造后新建物業（簡稱“回遷物業”）2.03萬平方米及支付貨幣補償1.5億元、改造后的停車位50個。據萊寶高科財務部初步測算，該項目處置稅前收益約5.3億元。

資產評估方面，萊寶高科聘請深圳市世聯土地房地產評估有限公司對南山工廠土地使用權、公司擬獲得的回遷研發用房及地下車位分別使用剩余法、收益法預估了其市場價值并出具了相關咨詢報告。估值結論顯示，萊寶高科南山工廠土地使用權市場價值約為5.38億元，公司擬獲得的回遷研發用房及地下車位市場價值為5.45億元。

此外，萊寶高科在公告中披露，合作方正中集團實控人為鄧學勤，公司以不動產和科創產業為核心，其經審計的截止2020年12月31日總資產約為618.96億元，2020年度營業收入約為58.25億元。

截至公告發布日，萊寶高科與正中集團尚未簽署相關協議文件，該項目對萊寶高科2021年的經營業績無影響，對后續年份的經營業績影響存在一定的不確定性。